北京
昂立教育因拟收购净资产负值且未盈利的旅游公司，收到上海证券交易所问询。
10月30日，上海新南洋昂立教育科技股份有限公司（昂立教育，600661.SH）公告，收到上海证券交易所《关于资产收购事项问询函》。此前，昂立教育公告拟收购上海湘宏文化旅游发展集团有限公司持有的上海乐游誉途国际旅行社有限公司100%股权。上海乐游净资产账面价值-912.95万元，交易作价3800万元，溢价率516.23%。
上海乐游主要从事旅游业务，昂立教育本次收购主要基于公司战略规划及银发业务发展需要。上海乐游2024年及2025年上半年实现营业收入分别为6592.25万元及3864.14万元，实现净利润分别为-43.58万元及-56.72万元。相关方承诺上海乐游2025年至2028年经审计营业收入合计不低于4.8亿元，且经审计净利润合计不低于500万元。
公告显示，董事会审议本次资产收购事项时，11名董事中的4名董事弃权，主要原因包括项目不清晰、上海乐游业务与公司业务协同存在不确定性等。
上海证券交易所要求昂立教育5个交易日内披露回复，包括结合收益法评估涉及的主要参数预测依据及测算过程，包括但不限于营业收入、营业成本、期间费用、现金流、折现率等，说明标的公司评估增值率较高的原因，并结合同行业可比交易案例说明交易作价的合理性；说明选取收益法而非资产基础法进行评估作价的原因及合理性。要求昂立教育补充披露近三年上海乐游的财务数据，并结合旅游行业发展趋势、竞争格局、同行业可比公司经营情况等，说明本次交易业绩承诺确定的合理性；结合标的公司的具体业务模式，说明本次交易的主要考虑，与上市公司自身业务如何实现协同；结合上市公司主营业务情况与发展战略，说明本次收购未盈利标的公司的主要考虑与商业合理性，是否对公司持续经营能力存在不利影响，是否会损害中小投资者利益。
上海证券交易所请昂立教育高度重视董事提出的相关意见，结合前述弃权理由对交易合理性进行论证评估，予以说明，并充分提示风险。
昂立教育10月29日发布2025年第三季度报告显示，前三季度，昂立教育营业收入10.81亿元，同比增长12.03%；归属于上市公司股东的净利润4593万元，同比增长141.11%；期末持有货币资金5.278亿元，归属于上市公司股东的所有者权益达1.35亿元，较上年末增长200.35%，主要因经营积累及受让上海育伦教育20%少数股权导致资本公积增加。
截至10月31日，昂立教育收于10.68元，涨幅4.6%。
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