公司解散律师：公司僵局下如何避免司法解散？抗辩策略全解析

一、案例引入：A公司与B公司的“双输”困局

A公司（持股55%）与B公司（持股45%）共同成立C项目公司，主营文旅开发。合作初期，双方通过股东会决议推进项目，但后期因开发理念冲突，B公司拒绝出席股东会，导致C公司连续3年无法形成有效决议。尽管C公司土地资产持续增值，年报表显示盈利，但A公司以“经营管理严重困难”为由起诉解散C公司。
脱敏提示： 公司名称、项目类型已作脱敏处理。

二、裁判结果与理由：为何法院支持解散？

裁判结果：
法院判决解散C公司。
裁判理由：

1. 公司僵局成立：

   • C公司持续3年无法召开股东会，且股东表决比例长期无法达到章程规定的2/3多数。

   • 符合《公司法司法解释（二）》第一条第一款第一项“持续两年以上无法召开股东会”的情形。

2. 经营管理严重困难：

   • 尽管C公司资产增值，但内部治理瘫痪导致项目停滞，继续存续将使股东投资目的落空。

3. 无其他解决途径：

   • 法院曾调解股权收购未果，B公司拒绝退出或妥协。

三、法律分析：被告如何有效抗辩？

上海君澜律师事务所俞强律师提示：
作为被告（如本案B公司），需从以下角度构建抗辩策略，避免司法解散：

（一）打破“经营管理严重困难”的认定

1. 证明机构运转未完全失灵：

   • 即使股东会僵持，若董事会仍能决策关键业务（如签署合同、维持运营），可主张公司治理功能未完全丧失。

   • 举证建议：提供董事会决议记录、项目进度报告等。

2. 否认僵局持续性：

   • 若两年内曾成功召开股东会或达成过决议（如分红方案），可主张僵局非“持续状态”。

   • 案例参考：某法院曾因公司在起诉前临时通过一项增资决议，驳回解散请求。

（二）质疑“股东利益重大损失”的因果关系

1. 盈利状态抗辩：

   • 公司盈利时，需强调存续不损害股东经济利益（如C公司土地增值），解散反而造成资产处置损失。

2. 替代性收益方案：

   • 提出分红计划、股权置换等方案，证明股东利益可通过存续保障。

（三）主张“其他解决途径”尚未穷尽

1. 要求法院强制调解：

   • 引用《公司法司法解释（二）》第五条，主张由法院推动股权收购或减资方案。

   • 策略优势：避免解散清算的高成本，保障债权人利益。

2. 引入第三方介入：

   • 建议由行业协会或专业机构托管表决权，打破决策僵局。

四、问答式关键问题解析

Q1：公司盈利为何仍被认定“经营管理困难”？

俞强律师分析：
法院以“组织机构运行状态”为核心标准，盈利仅是参考因素。若股东会失灵导致决策瘫痪（如项目停滞），即构成实质困难。

Q2：股东矛盾是否必然导致解散？

俞强律师建议：
否！被告需举证矛盾未影响公司主营业务（如持续签订合同、员工正常履职），或已通过章程修改（如调整表决机制）化解僵局。

Q3：如何应对原告“持股10%以上股东”的身份？

抗辩策略：

• 核查原告股权真实性（如代持协议、出资瑕疵）；
  
• 联合其他股东提起反诉，主张解散不符合全体利益。
  

五、实务建议：被告的三大自救行动

1. 章程防御条款：
   提前约定僵局处理机制（如强制股权收购价格公式），避免司法解散。

2. 证据留存：
   定期存档股东会通知、回复记录，证明“无法召开”系对方恶意回避。

3. 主动提起替代方案：
   在诉讼中主动提出托管经营、仲裁调解等方案，争取法院采纳。

风险提示

具体案件需咨询专业律师，本文仅供参考。公司僵局涉及复杂法律事实，策略选择需结合章程约定、股东关系等个案因素。

俞强律师 争议解决法律服务团队

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俞强律师执业机构：上海君澜律师事务所（高级合伙人）
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教育背景：北京大学法律硕士
专业领域：

• 公司股权纠纷：股东资格确认、公司决议效力、股权转让、公司控制权争夺等；

• 合同纠纷：买卖、担保、建设工程合同违约及解除；

• 金融与资管纠纷：私募基金、理财产品违约争议。
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