和尚没跑，庙没了，怎么维权

——公司违法注销逃避民事赔偿责任的维权路径解析

文/北京陈炜律师

庙可以拆，但和尚的债跑不掉。公司法人外壳被股东自行戳破时，有限责任的保护罩随之消散。

市场经济中，有些"方丈"（公司股东）在寺庙（公司）面临香火钱（债务）纠纷时，不是积极化解恩怨，反而试图连夜拆庙了事。本文将深入分析这种"拆庙逃债"行为的法律后果，为维权方提供切实可行的应对之策。

一、拆庙的不同手法：违法注销的类型区分

寺庙的拆除必须遵循法定程序，否则拆庙的和尚需要承担后果。公司注销同样必须依法进行，否则股东将面临直接承担责任的风险。

根据《公司法》的相关规定，合法的清算注销程序犹如为寺庙举行一场庄严的法事，需要超度所有亡灵（清偿债务）、妥善安置僧人（安置职工）、处理庙产（清理财产）。

常见的违法拆庙手法包括：

1. 半夜偷偷拆庙：未经清算程序直接办理注销登记；

2. 伪造法事记录：提供虚假清算报告骗取注销登记；

3. 不通知相关香客：未依法通知已知债权人申报债权；

4. 暗中转移庙产：公司解散后，股东恶意处置公司财产。

二、找谁讨债：和尚跑不了的责任承担

庙虽已拆，但当年的方丈、监寺、知客等庙务管理人员一个也跑不了。法律为债权人提供了向这些"和尚"直接追责的路径。

（一）谁是真正的担债和尚

1. 寺庙的当家人：股东、实际控制人

根据《公司法司法解释二》第二十条，公司未经清算即办理注销登记，导致公司无法进行清算的，债权人可主张有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，以及公司的实际控制人对公司债务承担清偿责任。

在（2021）鄂01知民初7581号案件中，法院明确指出，嘟嘟云公司的四位股东作为清算组成员，在明知公司对他人负有债务的情况下，未能依法履行通知义务，应对公司债务承担赔偿责任。

2. 写下保证书的和尚：承诺承担责任的股东

公司采用简易程序注销时，全体投资人需要提交《全体投资人承诺书》，承诺对企业债务承担责任。这相当于和尚亲手写下的保证书，具有法律约束力。

在（2021）最高法知民终248号案件中，最高院认为涂四海、徐辉、张国强作为极速公司的股东，罔顾事实签署全体投资人承诺书，就注销登记前极速公司债权债务状况作虚假陈述，应当承担法律责任。

3. 做法事的班底：清算组成员

清算组成员如未依法履行通知和公告义务，给债权人造成损失，应当承担赔偿责任。这好比法事班子做法不完整、不规范，导致香客利益受损，理应承担责任。

（二）如何找准告状的和尚

确定适格被告是维权成功的关键一步。权利人应当根据公司注销的不同情况，选择最合适的责任主体：

- 如果是未经清算直接注销，首选起诉全体股东；

- 如果是简易程序注销，重点起诉签署承诺书的投资人；

- 如果是普通清算程序注销但存在问题，可起诉清算组成员。

三、维权实操指南：如何找回你的香火钱

（一）第一步：查清拆庙的经过

权利人发现公司已被注销时，应当立即向公司原登记机关申请查询工商内档资料，全面了解公司注销的全过程。

调查重点包括：

1. 拆庙的方式（是正常拆除还是违规强拆）；

2. 拆庙的队伍（清算组的组成是否合法）；

3. 拆庙前的准备工作（是否进行了合法清算）；

4. 是否通知了所有相关香客（已知债权人是否获得通知）；

5. 和尚们是否留下了保证书（股东是否作出承诺）。

（二）第二步：找准告状的地方

清算责任纠纷案件由公司住所地人民法院管辖。考虑到便于财产保全和执行，也可选择按侵权责任纠纷，向侵权行为地或被告所在地法院提起诉讼。

选择管辖法院时，应当综合考虑法院的专业水平、诉讼便利程度以及财产保全的有效性。

（三）第三步：准备好告状的状纸

充分的证据准备是维权成功的基石。权利人需要系统收集和整理以下证据材料：

1. 证明债权债务关系的证据：合同、协议、转账凭证、对账单等；

2. 证明公司已注销的证据：工商查询结果显示注销状态的材料；

3. 证明注销非法的证据：证明已知债权人未获通知、清算程序违法的材料；

4. 证明损失存在的证据：债权未获清偿的证明材料。

（四）第四步：先保住和尚的包袱（财产保全）

为防止股东转移财产，权利人可在起诉时申请财产保全，冻结股东个人名下的银行存款、房产、股权等资产。

财产保全的重要性不言而喻：有了有效的财产保全，判决后才能顺利执行，避免赢了官司却拿不到钱的情况发生。

四、特殊情形下的维权路径

即使庙已拆了一段时间，也不意味着债权就无法追回。对于公司注销后才发现的债权，原公司的股东、发起人或出资人可作为权利人向债务人主张权利。

在执行过程中，如果发现公司已被注销，可以直接变更股东为被执行人继续执行。在（2020）最高法知民终1104号案件中，最高院在二审中依据申请，依法将已注销公司的股东作为该公司的权利义务承继人参加诉讼。

陈律师总结：

拆庙不是逃债的法门，而是责任的转承。公司股东企图通过注销公司逃避债务，犹如掩耳盗铃，终将面临法律的制裁。

对于权利人而言，面对"庙已拆"的局面，不应轻易放弃债权，而应当积极运用法律武器，追究"和尚"的赔偿责任。唯有如此，才能维护自身合法权益，促进市场经济健康有序发展。

市场经济需要诚信基石，任何试图通过非法手段逃避责任的行为，终将受到法律的严惩。和尚们应当明白：庙可拆，债难逃，诚信经营才是正道。