债务律师：债权转让遇虚开发票？被告抗辩四策略降损止损

一、案件引入：一场因虚开发票引发的债权转让纠纷

A公司（贸易公司）将对B公司（矿业公司）的221万元货款债权转让给自然人甲。甲受让债权后起诉B公司索款，但B公司抗辩称：A公司此前向其开具的销售发票系虚开，导致B公司被税务机关追缴税款、罚款及滞纳金共计282万元，主张以此抵销债务。

关键争议点：

1. 债权转让是否有效？

2. 债务人能否以债权人虚开发票造成的损失抵销转让后的债权？

3. 债权受让人是否需承担原债权人的税务违法后果？

二、裁判结果与理由

裁判结果：驳回甲的诉讼请求。
裁判理由：

1. 债权可转让性：案涉货款债权属一般债权，符合合同性质，转让有效。

2. 虚开发票的法律定性：

   • 开具发票是卖方的附随义务，不影响货款主债务的形成。

   • 但A公司虚开发票导致B公司被税务机关处罚，构成对B公司的侵权之债。

3. 抵销权成立：B公司因A公司虚开发票产生的282万元损失，与A公司的货款债权构成互负债务，B公司可行使法定抵销权。

4. 抗辩延伸：抵销权可对抗债权受让人甲，因其受让的债权附有原债务人的抗辩权。

三、法律分析：被告如何有效抗辩？

问题1：债权转让后，债务人能否以原债权人虚开发票的损失抵销债务？

上海君澜律师事务所俞强律师提示：

抗辩关键点：主张“互负债务抵销权”。

• 法律依据：《民法典》第568条（债务抵销条件）、《发票管理办法》第22条（虚开发票定义）。
  
• 操作策略：
  
• 1. 举证损失与债权关联性：提供税务机关处罚决定书、补缴税款凭证等，证明损失因原债权人虚开发票直接导致。
     
  2. 证明侵权之债成立：虚开发票行为侵害债务人财产权（如被追缴税款），构成独立的损害赔偿请求权。
     

问题2：债权受让人是否需承担原债权人的税务违法责任？

上海君澜律师事务所俞强律师提示：

风险隔离策略：

• 法律原则：债权转让不改变债务人的抗辩权（《民法典》第547条），但受让人不继承原债权人的行政/刑事责任。
  
• 被告应对：
  
• 1. 主张责任分离：税务违法责任主体是原债权人（A公司），非受让人（甲）。
     
  2. 利用“善意受让人”抗辩：若甲不知债权存在瑕疵（如虚开发票背景），可主张善意取得，但需证明交易时已尽合理审查义务（如查验基础合同真实性）。
     

问题3：虚开发票如何影响债权转让效力？

上海君澜律师事务所俞强律师提示：

核心防线：否定债权合法性。

• 法律依据：虚开发票涉嫌刑事犯罪（《刑法》第205条），若基础交易虚假，则主债权可能无效。
  
• 被告行动指南：
  
• 1. 申请刑事立案：若虚开涉及骗税（如税款损失超5万元），推动公安机关立案，利用刑事判决否定债权合法性。
     
  2. 主张合同无效：虚构交易的债权转让属“以合法形式掩盖非法目的”（《民法典》第146条），请求确认转让无效。
     

问题4：如何降低被列为“重大税收违法失信主体”的风险？

上海君澜律师事务所俞强律师提示：

合规自救方案：

• 及时补税止损：在税务机关移送公安机关前补缴税款、滞纳金、罚款，可避免刑事责任（《刑法》第201条第3款）。
  
• 修复纳税信用：缴清款项满6个月后，可申请提前停止公布失信信息（《重大税收违法失信主体信息公布管理办法》第54号）。
  

四、被告抗辩策略总结

风险场景抗辩策略法律依据债权受让人起诉索债主张抵销权（原债权人虚开发票造成的损失）《民法典》第568条被指控参与虚开发票举证非主观故意（如善意取得发票）、推动追究原债权人责任《发票管理办法》第22条面临税务处罚与失信风险补缴税款+滞纳金+罚款，申请信用修复《刑法》第201条、税务总局令第54号基础交易真实性受质疑申请刑事立案查明虚开事实，否定债权合法性《刑法》第205条、《民法典》第146条

风险提示

具体案件需结合证据细节与地方司法实践，建议咨询专业律师制定个性化方案。

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俞强律师执业机构：上海君澜律师事务所（高级合伙人）
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教育背景：北京大学法律硕士
专业荣誉：

• 2024年“君澜专业领航奖”

• 上海政法学院实习导师
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