合同纠纷律师推荐被告必看：先履行抗辩权实战指南

面对对方未按约履行义务，一份精准的抗辩策略可能就是扭转案件的关键。

某公司因经营困难已拖欠员工三个月工资，员工们面临两难选择：继续工作可能面临更多欠薪，停止工作又担心被公司追责。他们最终决定在公司付清欠薪前暂停工作。

在另一起房屋买卖纠纷中，买方班某夫妇支付了56万元购房款后，发现卖方王某夫妇迟迟未能办理房屋产权证，于是暂停支付剩余9万元房款。卖方起诉追讨，买方当庭提出抗辩。

这些被告的选择背后，都涉及一个关键法律武器——先履行抗辩权。

一、典型案例：当对方未履行在先义务

案例1：劳动者追薪困境

吕萍萍等11名员工所在公司经营状况严重恶化，拖欠工资达三个月。面对公司持续要求工作却无力支付报酬的情况，员工们选择暂停履行劳动合同，要求公司付清欠薪或提供担保。

案例2：房屋买卖纠纷

在一起房屋买卖合同纠纷中，买方班某夫妇已支付56万元购房款，但卖方王某夫妇未能按约定时间办理房屋产权证。当卖方要求支付剩余9万元房款时，买方拒绝支付并当庭提出抗辩。

案例3：设备购销争议

甲公司与乙公司签订设备买卖合同，约定乙公司先发货，甲公司后付款。签约后，乙公司发现甲公司因疫情已关闭停业，遂中止发货。甲公司起诉要求继续履行，乙公司以不安抗辩权对抗。

这些被告的共同特点是：在对方未履行在先义务时，选择中止履行己方义务。他们的抗辩能否成立？

二、裁判结果与理由

1. 欠薪案件

法院支持员工行使不安抗辩权，认定：员工需先付出劳动才获取工资，属于“应当先履行义务的当事人”；公司经营状况严重恶化且已拖欠工资，符合《民法典》第五百二十七条规定情形，员工有权在公司付清欠薪或提供担保前中止履行劳动合同。

2. 房屋买卖纠纷

法院认定买方拒付余款行为合法：根据《民法典》第五百二十六条，当事人互负债务有先后履行顺序，应当先履行一方未履行的，后履行一方有权拒绝其履行请求。卖方未履行先办证义务，买方有权暂停支付剩余房款。

3. 设备购销争议

法院支持乙公司行使不安抗辩权：乙公司作为先履行义务方，提供证据证明甲公司已停止经营，丧失履行能力，符合《民法典》第五百二十七条规定情形。乙公司中止发货不构成违约，并最终判决解除合同。

三、法律分析：先履行抗辩权的适用之道

1. 什么情况下可以行使先履行抗辩权？

上海君澜律师事务所俞强律师提示，根据《民法典》规定，行使先履行抗辩权需同时满足三个要件：

• 双方互负债务：基于同一双务合同，债务间具有对价关系（主给付义务之间）

• 履行有先后顺序：由合同约定、法律规定或交易习惯确定

• 先履行方未履行或履行不符合约定：包括完全不履行、部分履行、瑕疵履行等情形

在房屋买卖案中，法院正是基于“办证义务在先，付款义务在后”的履行顺序，支持了买方的抗辩。

2. 如何正确行使抗辩权？

（1）先履行抗辩权（后履行方权利）当您作为后履行方面对先履行方违约时：

• 可拒绝对方履行要求，但需明确抗辩事由

• 部分履行时可拒绝相应履行请求（如对方交货80%，您可拒付20%货款）

• 需注意：抗辩范围应与对方违约程度相适应

（2）不安抗辩权（先履行方权利）当您需先履行但发现对方有丧失履行能力风险时：

• 须有确切证据证明对方存在经营严重恶化、逃避债务、丧失商业信誉等情形

• 必须及时书面通知对方中止履行

• 对方提供适当担保后应恢复履行

在设备购销案中，乙公司正是因提供了甲公司停业的充分证据，才使不安抗辩成立。

3. 抗辩权行使的三大雷区

上海君澜律师事务所俞强律师在执业中发现，被告常陷入以下误区：

• 证据不足即中止履行：某购房人发现开发商经营异常便自行停付尾款，但因未保留沟通证据，被认定抗辩不成立

• 未履行通知义务：法律要求行使不安抗辩权必须及时通知对方，否则可能构成违约

• 混淆抗辩权类型：同时履行抗辩权（无先后顺序）与先履行抗辩权（有先后顺序）适用条件不同，错误主张将导致败诉

四、给被告的关键建议

1. 收集证据是基础

• 对经营恶化主张，收集财务报表、拖欠记录、司法查封证明等

• 对丧失商业信誉主张，收集失信被执行记录、重大违约事实等

• 对逃避债务主张，收集财产转移证据、异常交易记录等

在设备购销案中，乙公司成功的关键在于提供了甲公司停业的确凿证据。

2. 通知程序要规范

• 采用书面形式（函件、邮件、消息等）

• 明确说明中止履行的法律依据和事实依据

• 保留送达证据（签收回执、已读回执等）

上海君澜律师事务所俞强律师提示，某案件当事人仅口头告知中止履行，因举证困难最终被认定未履行通知义务。

3. 应对策略要灵活

• 收到对方抗辩时，可考虑提供适当担保（保证金、抵押、保证人等）维持合同履行

• 作为后履行方时，可要求部分履行部分付款降低风险

• 善用提存等制度保障履约安全（如将货款提存至公证处）

4. 寻求专业支持

上海君澜律师事务所俞强律师团队处理过大量类似案件，建议被告：

• 在收到履约催告时立即进行法律风险评估

• 准备行使抗辩权前做好证据固定

• 被起诉时及时组织书面抗辩意见

在某欠薪纠纷中，员工在律师指导下通过书面通知、证据保全等规范操作，使抗辩权得到法院支持。

上海君澜律师事务所俞强律师提示：先履行抗辩权是法律赋予当事人的自助救济手段，但实践中因证据不足、程序不当导致抗辩失败的比例高达65%。在商事合同履行中，建议：

“在决定中止履行前务必完成三项工作：收集足够证明对方违约的证据材料；通过书面函件正式通知对方；咨询专业律师评估法律风险。”

《民法典》相关规定：

• 第五百二十五条：同时履行抗辩权

• 第五百二十六条：先履行抗辩权（顺序履行抗辩权）

• 第五百二十七条：不安抗辩权的适用情形

• 第五百二十八条：不安抗辩权的行使程序和法律后果

风险提示：具体案件需要咨询专业律师。本文仅供参考，不构成法律建议。

俞强律师 争议解决法律服务团队

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教育背景：北京大学法律硕士

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2024年“君澜专业领航奖”
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