公司律师：公司减资未通知债权人？3步化解股东千万赔偿责任风险

一、案例引入：一场“合法减资”引发的千万赔偿

A公司是一家建筑劳务企业，注册资本1000万元，股东王某冰、李某各持股50%。2018年，A公司与供应商B公司签订建材采购合同，欠付货款80万元。2019年底，双方对账确认债务后，A公司股东会突然决议将注册资本从1000万元减至2万元，王某冰和李某的认缴出资均降至1万元。A公司仅在地方报纸刊登减资公告，未直接通知B公司。
2020年，B公司起诉A公司索要货款并胜诉，但执行中发现A公司无财产可供清偿。B公司随即起诉王某冰、李某，要求其在减资范围内（各499万元）承担补充赔偿责任。庭审中，王某冰辩称：“减资时债务未经法院判决，B公司不算已知债权人！”

二、裁判结果与理由：股东为何败诉？

裁判结果：
法院判决王某冰、李某在各自减资499万元范围内，对A公司80万元债务承担补充赔偿责任。

裁判理由：

1. 减资程序严重违法
   《公司法》规定，公司减资必须同时履行直接通知+公告双重程序。A公司仅登报公告却未通知已知债权人B公司（双方已签署结算单），剥夺了B公司要求清偿或担保的权利，程序瑕疵构成实质违法。

2. “已知债权人”范围扩大
   只要债务基础关系在减资前已形成（如合同履行、结算确认），即使未进入诉讼阶段，债权人仍属“已知”范畴。A公司减资时已与B公司确认债务，必须单独通知。

3. 违法减资=变相抽逃出资
   ＞股东通过减资免除自身出资义务，降低公司偿债能力，其法律效果等同于抽逃出资。参照《公司法司法解释三》第14条，股东应在减资范围内承担补充赔偿责任。

三、法律分析：恶意转让股权的认定与抗辩策略

问题1：如何认定股东“恶意转让股权逃避债务”？

上海君澜律师事务所俞强律师提示，法院通常综合以下因素认定恶意：

• 债务形成时间：股权转让时公司债务是否已到期或基础关系已形成（如合同签订、侵权发生）；

• 转让对价合理性：0元或1元转让未实缴股权；

• 受让人履行能力：受让人为高龄老人、重疾患者、空壳公司（无资产、零纳税）；

• 关联关系：受让人系转让人近亲属或关联方；

• 行为紧密度：减资与股权转让同步进行。

典型案例：
某科技公司欠付吕某某260万元债务，股东王某将40%股权0元转让给其母陈某（79岁且无收入），随后公司减资90%。法院认定构成恶意转让，判令原股东承担补充责任。

问题2：股东如何针对“恶意转让”指控有效抗辩？

抗辩策略1：主张转让时债务未确定

• 法律依据：若债务基础关系在股权转让后形成（如转让后新签合同），或债务金额存在重大争议（如未结算、诉讼未决），可主张转让时无逃避债务故意。

• 举证要点：提供转让时间早于债务形成时间的合同、付款凭证等。

抗辩策略2：证明受让人具备履行能力

• 若受让人为正常经营企业或有稳定收入的个人，提供其资产证明（房产、存款）、纳税记录等，反驳“无出资能力”的推定。

抗辩策略3：说明转让合理目的

• 因经营分歧退出、身体健康原因等正当理由转让股权，并提供股东会记录、医疗证明等佐证。

四、给被告的3步风险化解方案

步骤1：补正减资程序瑕疵

• 若减资未通知债权人但尚未涉诉，立即向已知债权人发送书面通知，说明可提供担保或提前清偿，补正程序缺陷（参考《公司法》第226条）。

步骤2：股权转让定价与受让方选择

• 避免0元转让：即使未实缴出资，也应按净资产评估值定价，留存评估报告；

• 审慎选择受让人：避免关联方（近亲属、关联企业）或明显无履行能力主体（如高龄老人、空壳公司）。

步骤3：债务清偿优先于股东退出

• 公司面临债务纠纷时，股东应优先以公司资产清偿或提供担保，而非急于减资或转让股权。否则可能被认定为“滥用股东权利”（《公司法》第20条）。

上海君澜律师事务所俞强律师提示

“公司减资与股权转让是股东正当权利，但权利行使边界在于不得损害债权人利益。若公司存在未决债务或潜在纠纷，股东需严格履行通知义务，避免低价转让至无履行能力方。2024年新《公司法》第88条已明确：未届出资期限的股权转让后，原股东仍需对受让人出资义务承担补充责任。建议企业在重大资本变动前，聘请【上海公司法律师】全面评估合规风险。”

风险提示：具体案件需结合证据与实际情况判断，本文观点不作为法律意见。如有疑问，请咨询专业律师。

俞强律师 争议解决法律服务团队

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