郝剑楠：实践中合同补签与倒签的法律风险研究

在商业实践中，由于交易的紧迫性、管理流程的滞后或对先前口头协议的追认，合同未能及时签署，“补签”或“倒签”的现象屡见不鲜。尽管此种操作在一定程度上迎合了商业效率的需求，但其背后潜藏着巨大的法律风险。本文以《中华人民共和国民法典》及相关司法实践为基础，旨在深入剖析合同补签与倒签两种行为的法律性质、效力认定规则，并梳理其在民商事领域可能引发的法律风险，最终为市场主体提供合规化的风险防范建议。

一、合同倒签、补签的概念与界定

合同补签、倒签，一般情形下可以概括为合同当事人在已经实际履行合同义务的情况下，通过签订书面合同的形式，对各方权利义务进行的确认、追认。

在法律语境下，无论补签还是倒签，当事人签订合同的行为均发生在合同义务已开始履行甚至履行完毕之后。二者核心区别在于落款签署日期的记载，这点从一定程度上直接影响了其法律评价。

具体来说，界定合同是补签还是倒签，主要取决于合同签署日期与实际履行时间的关系，即“倒签”是将签订日期写为当时合同履行之初的时间，“补签”是将签订日期写为当前实际签订的日期。示例：

• 合同补签：2024年1月1日实际履行，2024年6月1日实际签署合同，签署日期记载为2024年6月1日。
• 合同倒签：2024年1月1日实际履行，2024年6月1日实际签署合同，签署日期记载为2024年1月1日。

二、现行法律框架下确定合同效力的基本准则

实践中，出现上述情况的原因多样，例如存在紧急采购需求，需“先进货、后补协议”；公司内部审批流程繁琐，导致合同在履行后才走完签章程序等等。然而，这种看似便捷的“变通”操作，实质上偏离了“先合同、后履行”的审慎交易原则，容易为日后的履约纠纷、效力争议乃至合规风险埋下了伏笔。

要准确评估合同补签与倒签的法律效力和风险，必须首先回归《民法典》关于合同成立与生效的基础性规定，这是衡量一切非典型签署行为效力的基准。

（一）合同的成立形式与时间

《民法典》第四百九十条第一款规定：“当事人采用合同书形式订立合同的，自当事人均签名、盖章或者按指印时合同成立。在签名、盖章或者按指印之前，当事人一方已经履行主要义务，对方接受时，该合同成立。”

该条文确立了合同成立的两种路径：

• 形式主义路径：签字、盖章或按指印是书面合同成立的标志。
• 事实主义路径：即便未完成书面签署，只要一方履行了主要义务且对方接受，合同亦告成立，即“事实合同”。该路径为分析合同补签与倒签行为的法律关系与效力提供了依据。

（二）合同的生效规则

《民法典》第五百零二条第一款规定：“依法成立的合同，自成立时生效，但是法律另有规定或者当事人另有约定的除外。”

这意味着，合同的“成立”与“生效”在时间点上通常是一致的。依法成立的合同即对当事人具有法律约束力。

（三）合同有效的实质要件

《民法典》第一百四十三条规定：“具备下列条件的民事法律行为有效:（一）行为人具有相应的民事行为能力；（二）意思表示真实；（三）不违反法律、行政法规的强制性规定，不违背公序良俗。”

因此，一份有效的合同还应满足《民法典》第一百四十三条关于民事法律行为有效的实质要件，以及不违反第一百五十四条“行为人与相对人恶意串通，损害他人合法权益的民事法律行为无效”等相关规定避免导致合同无效，这是判断补签或倒签合同是否有效的基本准绳。

三、法律效力与风险分析

如前所述，无论属于何种签署形式，只要各方当事人是在平等自愿等基础上经协商达成一致，签订的书面合同符合《民法典》关于合同成立与生效的基础性规定，法律上一般均予以认可。但对于补签或倒签的具体差异而言，考虑到两者间存在区别，以下将分而述之。

（一）合同补签的法律效力与风险分析

司法实践普遍认为，只要补签的合同内容是双方真实意思表示，其效力应予肯定。法院通常将其视为对先前已经成立的“事实合同”的书面化确认。

但如果补签的书面合同条款与此前口头约定或实际履行情况不一致，就存在具体条款理解与适用上的问题。例如采购合同中因市场价格波动导致补签合同时价格难以协商一致，且各方当事人可能主张以对自己有利的版本为准，从而引发争议。

另外，对于补签之前实际履行的内容，若发生合同签订前实际履行中对方已出现违约或纠纷的情形，则建议尽量在后续签订书面合同时将相关情形明确表述并对各方责任进行清晰约定，以降低后期维权成本。

（二）合同倒签的法律效力与风险分析

相较于补签，合同倒签因其签署日期一定程度上的欠真实性，引发的法律风险更为复杂。

1. 合同有效的情形

司法实践对于倒签合同的效力并非一概否定，仅仅是合同签订日期倒签，如果该行为是双方当事人的真实意思表示，合同内容本身不违反法律、行政法规的效力性强制性规定和公序良俗，不损害国家、集体、第三人利益，则不应仅因日期倒签而否定合同的效力。

裁判案例

基本案情：A公司与B公司、C公司分别签订《光船租赁合同》等协议，后因案涉轮船的租赁及运营事宜产生纠纷。再审申请人A公司不服原二审判决，向最高院申请再审，认为二审判决认定A公司与B公司倒签合同时间不影响双方签订的《光船租赁合同》的成立及生效属于适用法律错误，即使该合同成立并生效，也应当自B公司的实际成立和签订之日（即2010年9月21日）起计算。

裁判结果：驳回A公司的再审申请。

裁判理由：本院认为，A公司与B公司签订《XX租赁合同》系双方真实意思表示，没有证据证明A公司对协议存在倒签时间的情况提出异议。A公司明知B公司于2010年9月21日成立，仍然同意将合同的签订时间约定为2010年1月5日，应当视为合同当事双方对合同签订日期形成合意，双方合意约定合同期限为2010年1月1日至2012年11月14日合法有效。二审判决认定A公司与B公司倒签合同时间不影响双方签订的《XX租赁合同》的成立及生效并无不当。

2. 合同有可能无效的情形

尽管并非所有倒签行为都会导致合同无效，可一旦其目的被认定为存在非法性或损害第三方利益，则合同效力极有可能面临被否定的命运。试举以下情形：

• 为规避法律或政策：将合同日期倒签至某项新法规、新政策生效之前，以主动寻求并适用对自己有利的规定；或是为了偷逃税款、骗取补贴、变相逃避招投标资质等目的恶意规避监管要求。
• 为骗取贷款或融资：通过倒签合同，伪造公司“良好”的经营历史和交易记录，以达到满足金融机构的授信要求等目的。
• 为逃避债务或阻碍执行：在面临强制执行时，为逃避债务等目的，倒签一份虚假的债权债务合同或财产转让合同，以转移资产。

裁判案例

基本案情：案涉房屋因工程款抵偿事宜由苗某从乙公司处取得，但未办理不动产登记。因乙公司被甲公司申请强制执行，案涉房屋于2016年1月4日被山西省高院查封。苗某向山西省高院提起案外人执行异议之诉一案，后因不服一审判决，向最高院提起上诉。

裁判结果：驳回上诉，维持原判。

裁判理由：本院认为，……苗某提交的原房主与乙公司所签《商品房买卖合同》的落款时间2015年3月24日系倒签……实际签订时间在2016年1月4日案涉房屋被查封之后，不能证明原房主在案涉房屋被查封之前与乙公司达成了以房抵债合意，更不足以证明苗某与乙公司在案涉房屋被查封前与乙公司签订了合法有效的书面买卖合同。……苗某主张的民事权益不足以排除甲公司对案涉房屋的强制执行。

因此，实践中倒签合同的行为或因其违反《民法典》第一百四十三条以及第一百五十四条等相关规定，从而被认定为合同无效。一旦因目的非法被认定无效，基于合同所期待的权利将不受法律保护，并且可能需要承担返还财产、赔偿损失等缔约过失责任，甚至在倒签合同若被用于财务造假、偷逃税款、骗取补贴等违法行为的情况下，相关责任人不仅面临税务、工商等部门的行政处罚，情节严重的还可能构成相关刑事犯罪，引发刑事责任。

四、结论与合规建议

综上，合同的补签与倒签虽是商业活动中的常见现象，但其法律风险迥异，具体还要根据事实情况、双方的合意和目的等情况综合判定。企业应将规范内部管理制度作为防范合同签署瑕疵风险的根本路径。对合同签署程序的尊重，不仅是对法律的敬畏，更是对交易伙伴的诚信和负责之体现，亦是企业自身稳健经营、长远发展的基石。任何试图绕开或“修正”这一程序的便捷之举，最终都可能让当事方付出更为高昂的代价。基于风险最小化和合规最大化的原则，笔者提出以下建议：

• 健全内部管理体系：企业应致力于建立和完善从合同谈判、审批到签署、履行的全流程管理体系。高效、规范的内部流程是杜绝倒签、补签问题的最优途径。
• “先合同，后履行”原则：在完善内部管理制度的基础上，确保高效的合同审批、签署、归档等流程，在业务经营中坚持以“先合同、后履行”为原则。
• 审慎对待补签：当补签不可避免时，必须确保合同内容真实反映双方合意，并通过“鉴于条款”等方式明确说明补签背景，尽量使用真实的签署日期。
• 尽量避免倒签：如果综合考量其他因素，确实需要将合同的记载追溯至过去的时点，建议通过在真实签署日期的合同中特别设置效力追溯条款来实现，以达到程序合法、实体公正。

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