净利持续下滑！申兰华内控、关联交易、对赌协议等受关注，产能消化能力存疑

深圳商报·读创客户端记者 朱峰

10月22日，安徽申兰华色材股份有限公司（以下简称“申兰华”）收到北交所审核问询函。作为国内有机颜料领域的重要企业，申兰华近年来营收规模整体保持稳定，但净利润持续下滑、财务内控不规范、关联交易、流动性风险、募投项目必要性等问题引发监管高度关注。

申兰华主要从事酞菁蓝及永固紫等有机颜料及其中间体的研发、生产和销售，公司产品主要用途为油墨、涂料、塑料、橡胶等工业产品的着色。

2022年至2024年及2025年一季度（以下简称“报告期”），公司营收收入分别为7.17亿元、7.20亿元、6.52亿元、2亿元，整体保持稳定。然而，归母净利润却呈逐年下降趋势，归母净利润分别为7290.08万元、7215.35万元、5299.21万元、1335.92万元，2024年同比下降26.56%，盈利能力明显承压。

公司综合毛利率亦出现波动，2024年外销毛利率骤降，从2023年的31.02%降至12.71%，主要受永固紫产品价格下滑及海外需求疲软影响。此外，2024年子公司银川百泓发生火灾事故并导致临时停产，对永固紫产品产销造成较大冲击，进一步拖累整体业绩。

报告期内，公司酞菁蓝和永固紫系列产品销售均价呈现下降趋势，其中部分产品如酞菁蓝B、永固紫等下降幅度较大。北交所要求说明公司是否存在价格下降压力，期后毛利率或利润是否存在下滑风险；说明公司2025年业绩预测情况，是否能够持续满足发行上市条件。

报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为1.72亿元、7029万元、8882万元和1.12亿元，占流动资产比例基本上超过20%。2022年末逾期应收账款占比高达50.62%，虽后续有所改善，但回款风险仍存。公司资产负债率高于同行业可比公司均值，2025年上半年经营活动现金净流量为-1.11亿元，显示公司运营资金紧张。

2020年申兰华收购银川百泓形成商誉5949万元，尽管2024年该子公司发生火灾并停产，公司仍判断商誉未出现减值，未计提减值准备。北交所要求公司结合停产影响、订单变化、未来现金流预测等因素，说明未计提减值的合理性，并提示后续可能面临的商誉减值风险。

报告期内，公司研发费用率分别为2.85%、3.31%、3.48%和2.58%，低于同行业可比公司均值。报告期内，公司研发人员数量分别为61人、64人、64人和80人，其中兼职研发人员分别为52人、54人、54人和70人。

北交所要求说明报告期内公司研发费用率低于同行业可比公司的合理性，研发费用构成与同行业可比公司是否存在较大差异；同时，说明研发人员的认定依据，兼职研发人员所属岗位、个人履历等和其参与的研发活动是否匹配。

申兰华报告期内关联销售金额占比一度接近15%，主要客户包括东台仁欣、东洋申兰华、亚邦颜料等，部分客户实缴资本低、参保人数少，经营规模与交易金额不匹配。公司关联交易价格公允性及是否存在利益输送成为监管问询重点。

财务内控不规范亦被问询。报告期内，公司存在与关联方江苏仁欣之间的大额资金拆借，2022年累计清偿金额达7499万元，部分以票据形式收回。此外，公司还通过多家供应商取得银行贷款，未将其认定为“转贷”，引发监管对其融资合规性的质疑。虽然公司声称已完成整改，但内控制度的有效性和持续性仍需观察。

环保及安全生产合规性方面，报告期内，公司酞菁蓝、永固紫存在产能利用率超100%的情况。北交所要求结合报告期内实际产能，说明是否存在超批复产量生产的情况，如有，说明整改情况。说明污染性排放物是否符合环保标准，是否发生环保事故或安全事故等，相关违规行为对应的法律责任，是否存在被主管机关行政处罚的风险，是否构成重大违法行为。

报告期内，公司子公司银川百泓共受到9项行政处罚，公司被要求说明受到行政处罚的具体情况，是否构成重大违法行为。

监管还关注公司募投项目必要性与合理性。本次IPO，申兰华拟募资3亿元用于年产11000吨高性能有机颜料建设项目，该项目总投资6.07亿元，目前已部分建成并转固4.96亿元。北交所关注其扩产必要性及产能消化能力，要求公司结合行业竞争格局、在手订单、产能利用率等，说明是否存在产能过剩风险及其对业绩的潜在影响。

招股书显示，2025年一季度，申兰华主要产品的产能利用率大幅下降，酞菁蓝从2024年的112.52%降至19.68%，永固紫产能利用率从2024年的81.32%降至44.54%。

股权结构方面，申兰华股权变动次数较多，且控股股东及实际控制人发生多次变动，期间还出现多次代持及代持还原等情况。北交所要求说明公司历史沿革中存在直接股东及间接股东代持情形是否已全部依规解除，相关方是否存在股权争议或潜在纠纷，是否存在股份代持规避股东持股限制的情形。

根据申请文件，公司控股股东、实际控制人与疌泉毅达、黄山毅达、安元创新投、鸿鑫投资、上海力元、李鹏、国元创新投、疌泉投资之间的回购条款已经全部解除，其他特殊投资权利条款及约定亦自动终止且自始无效。北交所要求说明已解除的对赌协议的解除过程，是否彻底解除，是否为存在附条件可恢复约定，说明特殊投资权利条款的清理是否符合相关规定，对控制权稳定性的影响。