嘉晨智能：核心技术人员入职时间及代持信披存疑窦

曾谋求科创板上市未果的河南嘉晨智能控制股份有限公司(下称“嘉晨智能”)，日前披露招股书二度谋划IPO。此次其拟登陆北交所，拟募集资金2.6亿元，其中1.65亿元用于电气控制系统生产基地建设项目，9488.76万元用于研发中心建设项目。

《大众证券报》明镜财经工作室记者曾报道嘉晨智能此次募资规模较前次IPO缩减近半，项目内容也有所调整，以及报告期内公司董秘职位存在频繁变动等情形。

记者还注意到，公司两名独立董事的证券相关监管机构从业背景深厚，而公司一名核心技术人员的历史任职情况存疑惑之处。此外，公司曾与GE(通用电气)旗下的风险投资机构GE Ventures LLC(以下简称“GEV”) 发生的纠纷，也引人关注。

过半独董有证监机构工作经历

根据招股书，嘉晨智能的三位独董陆德明、邵少敏和王金星，均拥有“显赫”的职业背景和深厚的行业积淀。

2021年9月起开始担任公司独董的陆德明，其简历显示他于1982年8月至1988年8月，担任浙江省林业科学研究所主办会计;1991年4月至1999年6月，担任浙江财经学院会计系讲师;1999年7月至2001年3月，担任财政部会计司会计准则委员会技术研究部负责人;2001年4月至2007年6月，担任中国证监会会计部会计制度处处长;2007年7月至2008年7月，担任中国证监会湖南监管局局长助理;2008年8月至2024年6月，担任新湖控股有限公司副总裁。

与陆德明同时开始担任公司独董的邵少敏简历则显示，其1988年7月至1995年12月，历任浙江省体改委证券处、浙江省证券委办公室副处长、浙江省证管办发行上市部副主任;1995年12月至1998年1月，担任浙江省德清县副县长;1998年1月至2001年10月，担任中国证监会浙江监管局(原杭州特派办)上市公司监管处处长、稽查处处长;2001年10月至2006年6月，担任浙商证券(原金信证券)党委书记、副董事长、总裁;2006年6月至2007年2月，担任浙江上三高速公路有限公司副总经理;2007年2月至2007年10月，担任杭州平海投资有限公司总裁;2007年10月至2024年7月，担任广宇集团股份有限公司董事、副总裁;2011年5月至2024年7月，担任浙江广宇创业投资管理有限公司总经理;2011年5月至今，担任杭州市仲裁委仲裁员;2015年11月至今，担任浙江大学经济学院金融专业兼职导师。

从上述简历来看，陆德明的职业生涯与会计准则和证券监管紧密相连。其曾任职于财政部会计司会计准则委员会，并在中国证监会会计部担任会计制度处处长多年，随后亦曾在中国证监会湖南监管局担任局长助理。

邵少敏则拥有地方体改委、证券监管机构及券商高管的复合经历。其早年曾在浙江省体改委证券处、浙江省证券委办公室任职，后担任浙江省德清县副县长，积累了地方经济管理经验。随后，其进入证券监管系统，担任中国证监会浙江监管局上市公司监管处处长、稽查处处长。更为重要的是，其曾担任浙商证券党委书记、副董事长、总裁，对资本市场的运作有着深入理解。

2024年9月开始担任公司独董的王金星曾在国家机构和行业协会工作，其于1987年7月至1995年12月，担任机械工业部工程机械军用改装车试验场(现国家工程机械质量检验检测中心)主管试验员;1996年1月至2000年1月，担任中国华大工程机械集团有限公司(2014年12月已更名为中国富喜投资管理有限公司)部门经理;2000年2月至2005年12月，担任国家工程机械质量检验检测中心检验技术部部长;2006年1月至今，历任中国工程机械工业协会综合部主任、科技质量部主任、标准法规部主任、副秘书长。

此前于2024年9月届满离职的公司前任独董张洁也同样具有机械行业相关协会的工作经历，其在1989年8月至2003年4月，担任北京起重运输机械设计研究院物流仓储工程部输送系统负责人;2003年5月至2007年4月，担任中国机械工程学会物流工程分会副秘书长;2007年5月至2009年9月，担任中国工程机械工业协会工业车辆分会常务副秘书长;2009年10月起，担任中国工程械工业协会工业车辆分会秘书长。

嘉晨智能的主营业务为车辆智能驱动控制系统的研发、生产和销售，公司的独董人选要么具有证监部门的从业背景，要么具有行业协会的从业经历，公司选择上述人员担任独董，其背后是否含有更深层次的考虑?

核心技术人员李飞入职时间疑云

与醒目的独立董事团队相比，嘉晨智能核心技术人员、董事、副总经理李飞的过往经历则略显“扑朔迷离”，其入职时间存在不同来源的公开信息冲突。

公司招股书明确披露，李飞于“2011年6月至2017年1月，担任通用电气(中国)研究开发中心有限公司主任研究员”，并于“2017年1月”入职嘉晨有限担任首席技术官。

然而，同济大学MBA微信公众平台发布于2017年9月27日的一则公开信息却显示，2016年初，李飞从GE(美国通用电气公司)全球研发中心辞职加入嘉晨有限，并担任公司CTO兼上海分公司总经理。

据上述报道称，李飞称其创业与在GE的7年职业生涯“密不可分”。这难免引发市场对其在GE的研发工作与在嘉晨智能的技术职责是否相关的疑惑。

如果按照公司招股书披露的李飞入职嘉晨智能时间2017年来1月看，通过企查查查询的公司专利信息显示，李飞入职当年，即作为发明人参与了嘉晨智能多项实用新型专利和发明专利的申请。

比如，实用新型专利“一种密封式直流接触器”和“一体式连接器针座”的申请日期为2017年10月23日，发明专利“功率器件软关电路”和“电动设备及其快速软启动控制方法”的申请日期分别为2017年11月和2017年12月，公司另外一项技术——“一种智能终端低功耗混合定位控制系统及方法”也曾在2017年12月申请发明专利，后该技术公布后被驳回。

还有，2015年5月29日，GEV与姚欣、嘉晨有限(公司前身)签订《独家购股选择权协议》，授予GEV一项独家且不可撤销的选择权，以使选择权持有人或其指定人士有权以36万元人民币的价格购买姚欣持有的嘉晨有限3%的股权。双方后来因此产生争议，直至2022年，姚欣通过支付200万美元和解金的方式才解决了纠纷。而相关协议签署的2015年，李飞仍在GE任职，诸多疑惑由此而生。

公司招股书披露李飞于“2017年1月”入职公司前身嘉晨有限，但根据同济大学MBA微信公众平台2017年9月的公开信息，李飞则是“2016年初”从GE离职并加入公司，两个公开信息存在约一年的时间差，哪个时间是真实、准确的?

李飞加入公司一年内，就有五项科研进入专利申请期，分别是两项实用新型、两项发明专利和一项后被驳回的发明专利申请，如此“高产”的研发成果是否与其在GE的工作相关?

2015年5月，公司创始股东与GE旗下风投机构GEV签署授予其3%股权购买选择权的协议，签署该协议是否与引入GE方面的技术、资源或战略合作有关?李飞作为当时仍在GE任职、后续加入公司并担任CTO的关键人物，在该协议的洽谈或签署过程中是否发挥相关作用?关于上述公司历史上曾形成的与GEV的独家购股选择权协议，招股书中关于“发行人历史上存在的特殊投资条款及终止情况”的相关部分为何对此未进行披露?

李飞与实控人的代持往事

另外，前次IPO时，嘉晨智能曾披露多段代持关系，其中包括2017年9月，郑州众鼎成立，李飞10%比例的出资实为代姚欣出资。

对此代持关系，公司解释称：“2017年8月姚欣拟出资发起设立郑州众鼎作为嘉晨有限的员工持股平台。因郑州众鼎筹建时未确定激励员工名单，同时根据《合伙企业法》(2006年修订)相关规定，设立合伙企业应当有二个以上合伙人，故姚欣决定暂由作为嘉晨有限管理人员的李飞代持一部分合伙企业份额作为未来员工激励的预留份额，双方于2017年8月30日签订《合伙份额代持协议书》，约定李飞无偿代姚欣持有拟设立的郑州众鼎10%的出资比例，对应人民币86.58万元出资额，姚欣作为实际出资人，享有相应出资份额的全部股东权益。在发行人激励员工名单确定后，李飞于2020年12月将其代姚欣持有的郑州众鼎的全部出资额转让给发行人公司员工，并将其份额转让所得全部转给了实际出资人姚欣，同时姚欣将其持有郑州众鼎的出资额部分转让给发行人公司员工，并办理了工商变更登记。有关各方均签订《股权转让协议》，实际支付转让价款并缴纳相应税费。至此，李飞不再持有郑州众鼎的出资份额，李飞与姚欣之间的代持关系解除。”

然而此次IPO，嘉晨智能招股书在披露公司代持的相关情形时，在介绍郑州众鼎的出资情况中，并未披露李飞出资实为替姚欣代持。仅披露郑州众鼎的合伙企业的出资情况为姚欣出资779.22万元、出资比例为90%，李飞出资为86.58万元、出资比例为10%。

那么，前次IPO时，招股书披露李飞在郑州众鼎的合伙企业出资份额为代姚欣持有，且员工持股转让份额的相关所得全部转给了姚欣，此次招股书未主动披露代持关系的原因及合规性考量是什么?

另外，上述信息是否属于IPO审核中需强制披露的关联方或股权清晰性事项，或者可能影响投资者判断、决策的信息?公司认为此次IPO不作披露是否可能影响信披完整性或投资者判断、决策?

就上述相关疑问，《大众证券报》明镜财经工作室记者曾致函并致电嘉晨智能，截至发稿未收到回复。记者 王君