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欢迎关注上海沪通律师事务所推出的【沪通观察】栏目,该栏目旨在剖析热点事件背后的法律及商业问题,本文系该栏目的第12篇文章。
01
一封举报信,叩问万亿苹果的商业基石
2025年10月20日,一封由55名中国消费者联合署名的举报信被递交至国家市场监督管理总局,将全球市值最高的科技公司苹果(Apple Inc.)推上了中国反垄断监管的风口浪尖。这封信并非简单的消费者维权,而是一次对苹果商业模式核心——封闭的iOS生态系统——发起的正式法律挑战。它所叩问的,是支撑苹果万亿帝国的重要基石:那个被精心打造,既被誉为安全、流畅、高品质体验的“围墙花园”,又被指控为排除竞争、攫取超额利润的垄断壁垒的商业闭环。
本次举报的核心冲突,直指苹果在中国市场执行的数项关键政策。举报人认为,与欧美消费者相比,中国用户至今仍被苹果“封锁”,被迫接受全球最严格的规定:只能通过App Store下载应用,禁止侧载或第三方应用商店;在应用内购买数字商品或服务时,只能使用苹果官方的应用内购买系统(In-App Purchase, IAP),并承担高达30%的佣金,即广为人知的“苹果税”;同时,苹果通过“反引导条款”严禁开发者在应用内告知或引导用户前往其他更优惠的外部渠道进行支付。这些政策的组合,在举报者看来,已构成对中国消费者的选择权与公平交易权的严重侵害。
本文将以资深反垄断律师的视角,对这封举报信进行一次全面的法律透视。我们将深入剖析举报信中提出的三大核心指控——强制交易与搭售、不公平高价、以及歧视性待遇,并将其置于《反垄断法》的严谨框架下进行审视。更重要的是,我们将结合近年来欧盟、美国、日本、韩国等地对苹果发起的全球性监管“钳形攻势”,分析国际先例如何为本次中国消费者的举报提供了强有力的法律论据与道义支持。这不仅是一场关于“苹果税”的纷争,更是一次关乎平台经济治理、数字市场竞争规则,以及中国在全球反垄断浪潮中如何定位的关键博弈。
02
界定“相关市场”与苹果的“支配地位”
在深入探讨苹果的行为是否构成“滥用”之前,任何反垄断分析都必须首先完成两个基础性的法律步骤:第一,科学界定与被诉行为相关的市场范围,即“相关市场”;第二,证明被诉经营者在该市场内具有“市场支配地位”。这是中国《反垄断法》下认定滥用市场支配地位行为的法定前提和分析框架。举报信的起草者显然深谙此道,其论证逻辑清晰,且巧妙地利用了中国司法实践中的既有成果。
界定战场:“iOS应用交易平台”这一独立市场
举报信精准地将本案的“相关市场”界定为“中华人民共和国除港澳台地区以外的区域的iOS系统下的智能终端应用程序交易平台”。这是一个典型的“单一品牌”或“系统内”市场界定,在涉及封闭生态系统的反垄断案件中虽常有争议,但在法理上具有充分依据。
根据《反垄断法》及相关司法解释,界定相关商品市场主要采用“需求替代分析法”,即从消费者的角度判断,不同商品或服务之间是否因功能、质量、价格、获取便捷性等因素而具有紧密的替代关系。举报信的核心论点在于,对于一位已经拥有iPhone或iPad的iOS用户而言,安卓(Android)生态系统内的应用商店(如华为应用市场、小米应用商店等)并不能构成一个有效、及时的替代品。原因在于高昂的“转换成本”:用户若想使用安卓应用商店,必须购买一部新的安卓设备,并面临数据迁移、应用重新购买、改变长期形成的使用习惯等一系列障碍。这种“锁定效应”使得iOS用户实际上被“锁定”在苹果的生态系统内。因此,从需求替代的角度看,iOS应用分发和交易平台构成了一个独立的相关市场。
这一论证并非空中楼阁,而是有坚实的司法判例作为支撑。在中国首例由消费者诉苹果垄断的“金某诉苹果公司案”中,上海知识产权法院经过审理,明确采纳了这一市场界定,认定“中华人民共和国除港澳台地区以外的区域iOS系统下的智能终端应用程序交易平台”构成一个独立的相关市场。这一判决为此次55名消费者的举报扫清了第一个,也是通常最为复杂的法律障碍。
确立优势地位:一个无可辩驳的法律事实
一旦相关市场被清晰界定,证明苹果的市场支配地位便成为一个相对简单的推论。在该被界定的“iOS系统下的智能终端应用程序交易平台”市场内,苹果公司是唯一的经营者,其App Store是唯一的官方分发渠道。这意味着苹果在该市场内占有100%的市场份额。
根据《反垄断法》第二十四条的规定,一个经营者在相关市场的市场份额达到二分之一(即50%)的,可以推定其具有市场支配地位。苹果公司100%的市场份额远超法定推定标准,其市场支配地位在法律上是显而易见的。同样,在“金某诉苹果公司案”中,上海知识产权法院也明确认定了苹果公司在上述相关市场中具有市场支配地位。
这两项在先判决中的认定,构成了本次举报行动的战略性基石。反垄断诉讼或调查中,界定相关市场与证明支配地位往往是耗时最长、争议最大、也最考验原告举证能力的环节。而此次举报,举报人可以直接援引生效判决中已经确认的事实,从而将监管机构和未来司法审理的焦点,直接引向案件的核心——苹果是否“滥用”了其已被确认无疑的市场支配地位。这使得整个法律战场的重心发生了根本性转移,从“苹果是否有能力作恶”转向了“苹果是否正在作恶”,极大地提升了本次举报被正式立案调查的可能性。
03
核心指控深度剖析
在确立了苹果的市场支配地位后,举报信的核心内容转向了对苹果具体行为的法律定性,指控其违反了中国《反垄断法》第二十二条中关于禁止滥用市场支配地位的多项规定。以下将对举报信中的三项核心指控进行深度剖析。
A. “二选一”的铁律:强制交易与非法搭售
举报信指控苹果公司实施了“限定交易”和“搭售”行为,这两种行为均是《反垄断法》明令禁止的滥用类型。
●限定交易:举报信认为,苹果强制消费者只能通过App Store这唯一渠道获取iOS应用,禁止了任何形式的第三方应用商店或网页侧载,构成了典型的限定交易。这种行为拒绝了消费者在其他环境中完成iOS应用下载的可能性,将市场交易主体(开发者和消费者)牢牢地限定在苹果自己控制的平台内。
●搭售:进一步地,举报信指控苹果强制开发者在应用内销售数字商品和服务时,必须使用苹果的IAP支付系统。这构成了一种搭售行为:其中,“搭售商品”是开发者希望获得的App Store分发服务(即接触海量iOS用户的机会),而“被搭售商品”则是开发者本不一定愿意选择的IAP支付服务。尽管在“金某诉苹果公司案”中,一审法院认为IAP并非独立可售的商品,因此不构成搭,但这一观点值得商榷。从全球市场来看,支付处理本身就是一个高度竞争的独立服务行业。苹果强制将自己的支付服务与应用分发服务捆绑,剥夺了开发者选择其他支付服务商(如支付宝、微信支付的直接接口)的权利。
苹果对此类指控的惯常辩护是出于保障用户安全、隐私和统一体验的需要。然而,这一“正当理由”的说辞在事实面前显得愈发苍白。首先,苹果在处理淘宝等实物商品交易的应用时,并未强制使用IAP,这证明其技术上有能力区分并允许第三方支付。其次,也是最关键的,迫于欧盟《数字市场法案》的压力,苹果已经在欧盟地区允许第三方支付渠道的存在。这一事实雄辩地证明,强制捆绑IAP并非维护系统安全的唯一或必要手段,其在中国市场的坚持更像是一种商业策略而非技术必需。
B. 30%“苹果税”:是商业惯例还是不公平高价?
举报信的第二项核心指控是,苹果收取的最高30%的佣金构成了《反垄断法》所禁止的“不公平高价”。必须承认,在反垄断实践中,“不公平高价”是最难认定的滥用行为之一,因为执法或司法机构通常不愿扮演“价格监管者”的角色。在“金某诉苹果公司案”中,法院也因难以核算苹果的运营成本而未能支持此项诉求。
然而,此次举报的巧妙之处在于,它不再纠结于绝对成本的核算,而是提供了强有力的横向和纵向比较证据,使得“不公平”的论证变得直观且具有说服力。
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表:全球主要市场应用商店佣金政策对比分析
上表清晰地揭示了几个关键事实:
1.与美国对比:在美国,开发者通过外部链接完成的交易,苹果的佣金为零。而中国开发者则完全没有这一选项,只能接受30%的抽成。
2.与欧盟对比:在欧盟,即使是使用苹果自己的IAP系统,标准佣金也已降至17%,远低于中国的30%。其外部支付虽然仍收费,但也提供了更多选择和更复杂的定价结构。
3.与国内安卓对比:在与苹果模式最具可比性的“非联运”场景下,国内安卓商店不收取任何佣金。即使是提供额外服务的“联运”模式,其性质也与苹果的强制性收费完全不同。
这些对比数据构成了一个强有力的证据链,表明苹果在中国市场执行的价格政策,既显著高于其在其他主要市场的同类服务价格,也显著高于国内竞争性平台的价格。这完全符合中国《反垄断法》及相关规定中判断“不公平高价”的考量因素14,即“价格是否明显高于该经营者在其他地域市场销售相同商品的价格”以及“价格是否明显高于其他经营者在相同条件下销售相同商品的价格”。
C. “反引导条款”:被封口的开发者与被剥夺的选择权
“反引导条款”是苹果维护其高佣金体系的关键工具。它通过合同条款,禁止开发者在App内以任何方式(如按钮、外链、文字提示)告知用户存在其他更便宜的购买渠道。这种做法制造了严重的信息不对称,消费者被蒙在鼓里,无法做出最有利于自己的消费决策,市场竞争机制也因此被扼杀。
对此,美国的司法判决提供了最具决定性的参考。在旷日持久的“Epic Games诉苹果案”中,尽管苹果赢得了大部分诉讼请求,但在“反引导条款”这一点上却遭遇了彻底的失败。美国法院最终裁定,苹果的“反引导条款”违反了加州的《不正当竞争法》,并下达了全国性的永久禁令,要求苹果必须允许开发者引导用户至外部支付渠道。
更具冲击力的是,当苹果试图通过对外部链接购买征收27%的新佣金来规避禁令时,美国加州北区联邦法院在2025年4月30日作出一项裁决,认定苹果的行为构成对法院禁令的“蓄意违抗”。法官在判决中直言,苹果的目的是“维持其反竞争的收入来源”,其行为是“公然的掩盖”和“严重的误判”。这一判决不仅在美国本土彻底封堵了苹果通过变相收费来维持垄断的企图,也向全球监管机构揭示了苹果为维护其商业利益不惜挑战司法权威的行事风格,为中国监管机构提供了极具价值的执法参考。
综合来看,全球法律和监管环境的剧变,已经从根本上动摇了苹果在华政策的合法性基础。过去,苹果尚可辩称其政策是全球统一标准。而如今,随着欧美市场的规则松动,中国市场反而成为了维持最严苛、最封闭政策的“孤岛”。这使得举报信的指控,从一个关于商业模式是否合理的抽象辩论,转变为一个关于中国消费者和开发者是否遭受不公平、歧视性待遇的具体问题。这种转变,无疑为中国反垄断执法机构的介入提供了更充分的法理依据和更强大的道义力量。
04
全球“破壁”浪潮
此次55名中国消费者的联合举报并非孤立事件,而是全球范围内对苹果“围墙花园”模式进行反垄断审查浪潮的一部分。理解这一国际背景,对于评估本次举报的潜在影响至关重要。一个清晰的全球监管共识正在形成:大型科技平台的封闭生态系统必须向更公平的竞争开放。
欧盟《数字市场法案》:
欧盟的DMA是迄今为止对苹果商业模式最彻底、最系统性的挑战。作为被指定的“守门人”,苹果被迫在欧盟27个成员国对其封闭生态进行颠覆性改造,主要包括:
●开放第三方应用商店与侧载:欧盟用户首次可以从App Store以外的渠道下载和安装应用。
●开放第三方支付系统:开发者可以在应用内使用苹果IAP以外的支付服务,或引导用户至外部网站完成支付。
●降低佣金:如前文所述,苹果在欧盟大幅降低了IAP佣金,并为外部支付设计了新的、尽管复杂的收费体系。
尽管苹果公开表示强烈不满,声称DMA的规定将损害用户隐私与安全,破坏iOS的无缝体验,并导致欧洲用户在功能更新上落后于全球其他地区,但其最终仍不得不遵守。苹果在欧盟的被迫“拆墙”,为世界其他地区的监管者提供了一个强有力的参照:即便是苹果,其封闭模式也并非神圣不可侵犯,在强大的法律规制面前,技术和商业模式必须为公平竞争让路。
全球多点开花:
除了欧盟,其他主要经济体也纷纷采取行动,形成了一张针对苹果的全球监管网络:
●日本:日本政府正在推进立法,预计将强制苹果开放第三方应用商店和支付系统。新法案草案规定,对于违规行为,罚金上限可高达相关营业额的20%,显示了其强硬的监管决心。
●韩国:2021年,韩国通过了《电信业务法》修正案,成为全球首个以立法形式禁止苹果和谷歌强制开发者使用其应用内支付系统的国家,为全球开创了先例。
●澳大利亚:澳大利亚竞争与消费者委员会(ACCC)已发布多份报告,明确指出苹果和谷歌在应用市场中拥有显著的市场力量,并已对苹果展开了反垄断诉讼,指控其滥用市场支配地位。
●美国:除了前述的“Epic Games诉苹果案”的司法判决外,美国司法部也已对苹果提起全面的反垄断诉讼,指控其通过一系列排他性行为非法维持其在智能手机市场的垄断地位。
这一系列跨越不同法域的立法、执法和司法行动,共同指向一个结论:对苹果App Store封闭模式的担忧和规制已成为全球主流。各国监管机构,无论其法律传统和监管路径有何不同,都在核心问题上达成了高度一致,即必须打破苹果对应用分发和支付渠道的绝对控制,以恢复市场竞争,保护开发者和消费者的利益。
在此背景下,中国监管机构面临的决策环境已大为不同。任何针对苹果的调查或规制行动,都不再是单打独斗的冒险之举,而是顺应国际趋势,将中国的数字平台治理标准与全球最佳实践对齐的合理步骤。这不仅为中国的执法行动提供了坚实的国际法理支持,也大大削弱了苹果可能提出的“全球惯例”或“技术必需”等抗辩理由的说服力。
05
山雨欲来,苹果在华模式何去何从?
综合上述法律与事实分析,由55名中国消费者发起的这次联合举报,无疑是对苹果在华商业模式的一次精准而有力的法律挑战。其成功之处在于,它不再是孤立地挑战一个看似坚不可摧的全球商业巨头,而是巧妙地将中国的法律框架与全球反垄断的浪潮结合起来,构建了一个逻辑严密、证据充分的法律叙事。
举报信的法律优势是多方面的:首先,它建立在“金某诉苹果公司案”所奠定的坚实基础上,直接跨越了界定相关市场和证明市场支配地位这两个最艰难的法律门槛。其次,它通过详实的数据对比,将苹果在中国的政策描绘成一种具有歧视性的特殊待遇,这在法律和道义上都极具说服力。最后,它得到了来自美国、欧盟、日本、韩国等全球主要经济体一系列司法判决和监管行动的强力背书,证明其诉求符合国际主流的监管理念。
当然,前路并非一片坦途。正如“金某案”一审判决所示,“不公平高价”的认定在司法实践中依然存在较高的门槛,需要监管机构进行更为复杂的经济学分析。苹果公司也必将动用其强大的法律和游说资源,重申其在安全、隐私保护以及为中国应用经济创造巨大价值等方面的贡献,作为其现有政策的“正当理由”。
展望未来,最可能发生的路径是,国家市场监督管理总局在收到举报信并进行初步审查后,正式对苹果公司发起反垄断立案调查。一旦调查启动,其本身就会对苹果构成巨大的合规压力。面对潜在的巨额罚款和强制性的行为纠正措施,苹果极有可能选择通过与监管机构达成和解来解决争端。一个可能出现的和解方案或最终的处罚决定,或将包含以下核心内容:
1.开放第三方支付:允许开发者在中国区的iOS应用内接入除IAP以外的支付系统,或通过链接引导用户至外部网站支付,并对外部支付免除或大幅降低佣金。
2.降低佣金费率:将目前30%的标准佣金率下调,使其与欧盟等其他地区的新费率标准保持一致。
3.废除“反引导条款”:明确允许开发者在应用内自由告知消费者关于不同支付渠道的信息。
这封举报信,最终可能成为推动苹果中国模式变革的催化剂。其结果不仅将深刻影响苹果公司在华的未来收益和商业战略,也将对整个中国数字内容和移动应用产业的生态格局产生深远影响。更重要的是,它将成为中国反垄断执法能力和决心的一次重要展示,标志着中国在规制全球科技巨头、维护本国市场公平竞争秩序和保护消费者权益方面,迈出了与国际同步的关键一步。这场大戏的帷幕已经拉开,所有人都将拭目以待。
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