职业经理人将公司法定代表人及股权转到妻子名下，称经“同意授权”，法院两次判决无效

图为平江公司所在地

“你们平江公司是不是要关闭了？欧阳先生联系我们卖设备，能买吗？”10月23日，玫瑰针织（亚洲）有限公司负责生产的总经理陈德基向红星新闻回忆，2022年5月的一天，他接到业内人士咨询时，吓了一跳！ 陈德基后来咨询在香港总部的老板叶先生，得到的答案是：“总部没有关闭平江公司的打算，更不可能卖设备！”

一开始，他们误以为平江县港盛针织厂有限公司（简称“平江公司”）法定代表人惠普临联手公司职业经理人欧阳先生把公司吞掉。陈德基赶紧派人到湖南省平江县调查，结果发现：平江公司法定代表人及500万元股权，都已由惠普临转至吴鸠鸠名下。

吴鸠鸠是欧阳先生的妻子，离奇的是，调查还发现欧阳先生真名叫赵松根。

此前，惠普临是平江公司挂名的负责人，由于年迈及身体原因，他平时在江苏居住，几乎没有参与平江公司的管理。得知“签名将法定代表人及股权转让”一事后，惠普临感到震惊，并和家人来到平江县公安局报案。期间，还进行了笔迹鉴定。结果显示，在变更公司法定代表人及转让公司500万股权等决议（决定）的文件中，“惠普临”的签名系他人冒签。对此，平江县人民法院两度作出民事判决，均判处该变更“无效”。

“鸠”占鹊巢？

职业经理人“代签名”将公司转到妻子名下

玫瑰针织（亚洲）有限公司（简称玫瑰公司）是一家港资企业，主营服装制造和销售，在广东省东莞市（后迁往惠州）、湖南省平江县等地均有生产基地，公司董事长兼行政总裁是叶先生。

据叶先生介绍，2009年，平江县政府到广东省招商引资时，他派亲戚惠普临作为代表前往平江县考察投资办厂事宜。最后，玫瑰公司决定：2009年11月，投资5000余万元人民币用于购买机器设备、购地建厂房以及注册资本等，在平江县寺前工业区设立平江公司，以惠普临作为名义股东代持玫瑰公司在平江公司100%股份并任平江公司法定代表人兼执行董事。

叶先生介绍，彼时，集团在东莞的生产基地（东莞莞盛公司）有名平江籍人士欧阳先生，其主动提出到平江公司帮忙做管理工作。平江公司成立后，惠普临由于身体原因，很少参与公司运营管理，公司日常事务由欧阳先生和他妻子吴鸠鸠掌控，平江公司的公章、财务专用章以及公司账簿全部掌握在欧阳先生及其妻子手中。

平江公司组织人员转卖设备

2022年5月的一天，玫瑰公司负责生产的总经理陈德基接到业内人士咨询：“你们平江公司是不是要关闭了？欧阳先生联系我们卖设备，能买吗？”当时陈德基吓了一跳，赶紧向集团总部负责人叶先生求证，得到的答案是“总部没有关闭平江公司的打算，更不可能卖设备！”

随后，公司派人前往平江县调查。“欧阳先生真名叫赵松根。”叶先生介绍，“其利用平江公司实际管理者的身份，2013年将平江公司的法定代表人由惠普临变更登记为吴鸠鸠，2015年再将惠普临所持公司500万元股权转让给吴鸠鸠。”

惠普临生前工作照

但相关变更和转让文件，有惠普临签名确认。叶先生随后向惠普临求证时，惠普临也大吃一惊。彼时，病重在老家江苏省无锡市的惠普临，随即在妻子的搀扶下来到平江县向警方报案。随后，他向当地市场监管局调取了他在公司法定代表人变更及股权转让中的签名档案，同时委托湖南大学司法鉴定中心鉴定。

2022年10月18日，湖南大学司法鉴定中心出具的《司法鉴定意见书》显示，惠普临送检的5份检材与样本“惠普临”的签名字迹，均不是同一人笔迹。

收到鉴定书一周后，即2022年10月26日，68岁的惠普临因病去世。“拿到鉴定书后，他说，终于还我清白了，否则就对不起叶总了。”惠普临的爱人杭女士告诉红星新闻。

据悉，这5份检材涉及惠普临在公司法定代表人变更及股权转让中的签名确认，诸如标注为2013年7月18日的《平江公司股东会关于变更公司登记（备案）事项的决议》、2015年1月21日的《平江公司股东决定》等。

目前平江公司已停产，办公楼已转租给他人

“欧阳”变身“赵总”

其坚称变更和转让是“知情且同意的”

法定代表人惠普临的家人决定通过打官司来维护权益。2025年6月13日，平江县法院出具的《民事判决书》显示，赵松根、吴鸠鸠夫妇声称，“平江公司于2013年7月18日将公司法定代表人由惠普临变更为吴鸠鸠、于2015年1月21日将公司股东由惠普临变更为吴鸠鸠，均依法进行了工商登记。惠普临生前对此从未提出异议。由此可见，惠普临对平江公司法定代表人和股东变更的情况是完全知悉且同意的。”

对惠普临家人在诉状中称“变更法定代表人及股东转让等相关文件系吴鸠鸠、赵松根假冒惠普临签名伪造而来”的说法，赵松根、吴鸠鸠夫妇表示，“不存在。惠普临知情且同意。”

赵松根、吴鸠鸠还表示，公司变更法定代表人的登记及股权转让的协议，系“赵松根基于惠普临授权同意后代签”，但“没有书面授权”，这也是平时交流的“习惯”。

10月23日，陈德基告诉红星新闻：“我也是帮老板打工的，目前负责惠州公司的运营，你说老板平白无故把一个公司送给我？几千万的东西，可能吗？”

陈德基称，惠普临此前来过平江公司，这么重要且涉及上千万资产的事，为什么不让其现场补签或以传真签名确认？

在陈德基通讯录中，赵松根的名字还备注“玫瑰欧阳”。陈德基说，2019年左右，他去过平江，在当地吃饭时，当地饭店老板称欧阳先生为“赵总”，他就问：“你不姓欧阳吗？”当时赵松根说，以前在东莞工作时，他用的是别人的身份证。

赵松根和吴鸠鸠称，平江公司每年对上年度的生产经营进行财务审计，根据惠普临要求，每年审计报告会通过邮寄方式寄送到惠普临指定的地点，其在发送审计报告中均明确公司法定代表人为“吴鸠鸠”“注册资本500万元，系吴鸠鸠一人独资，与工商备案一致”等内容。

蔡平港亦是玫瑰公司派到平江公司的管理者，其表示，惠普临对2013年平江公司变更法定代表人为吴鸠鸠、2015年变更股东为吴鸠鸠是“知情且同意的”。但惠普临家人对此不认可。

法院两度判决认定：

法定代表人变更及股权转让“无效”

2025年6月13日，平江县法院出具（2024）湘0626民初3501号《民事判决书》显示，惠普临的法定代表人变更及股权转让属“无效”，因为平江公司作出的相关决议和决定“不成立”：一、确认被告平江公司于2013年7月18日作出的《平江公司股东会关于变更公司登记（备案）事项的决议》不成立；二、确认被告平江公司于2015年1月21日作出的《平江公司股东决定》不成立。

平江县法院的民事判决书

记者注意到，前述《决议》和《决定》分别涉及法定代表人变更及公司500万元股权的转让。

对此判决，平江县法院分析称，平江公司及赵松根对惠普临委托授权其签字的抗辩主张未提交相应证据证实。此外，经法院核实，平江公司设立登记申请书上的联系电话并非惠普临（实为赵松根号码，记者注），而从工商部门工作人员的调查笔录看，也无法完全确认惠普临知晓工商变更情况。

平江县法院表示，被告抗辩称惠普临收到审计报告及营业执照“只是推断”，因为被告平江公司及第三人赵松根和吴鸠鸠所提交的证据均不是直接证据。至于蔡平港的证言则没被采纳，主要因为“蔡平港本人向平江公司及赵松根借款近200万元，现在未偿还，有重大利害关系”。

赵松根主张其与惠普临在公司成立之初有口头约定：赵松根按照每年约20%的经营利润进行分红，公司股权转让其配偶用以抵分红。对此说法，平江县法院表示，该抗辩仅有陈述，没有其他证据佐证，证明力较弱。

平江县法院表示，被告平江公司及第三人赵松根、吴鸠鸠没有证据证实案涉决议及股东决定获得了授权，也没有证据证实得到了事后追认。因此，法定代表人变更的决议及股权转让变更决定不能认定为股权持有人惠普临的真实意思表示，因此《平江公司股东会关于变更公司登记（备案）事项的决议》及《平江公司股东决定》不成立，遂作出前述判决。

2024年4月18日，平江县法院就此案曾作出（2023）湘0626民初3879号判决，该判决显示，对前述的《决议》和《决定》同样认定“不成立”。此后平江公司及赵松根、吴鸠鸠上诉，2024年8月12日，岳阳市中院出具《民事裁定书》认定：一审查明的基本事实，二审予以确认。但其同时表示，此案合并提起的诉讼，不符合法律规定的合并审理的条件，应驳回起诉，遂驳回（2023）湘0626民初3879号判决。

“此后，我们分开提起诉讼，平江县法院最新的判决再次支持我们。”10月23日，原告委托代理人广东东纵律师事务所律师钟翔告诉红星新闻，“一审我们再次赢后，对方又上诉，目前二审已于岳阳中院开庭审理。”

关于此案的纷争，10月23日，红星新闻采访了赵松根，但他不愿回应记者提问，其表示：“尊重法院判决。”

红星新闻记者 韦星受访者供图