影视公司破产程序中版权作品处置问题研究

本文作者：李书臣 宁兆喜

关键词：

影视版权；无形资产；企业破产程序；影视版权证券化

一、引言

据报道，投资过《黑客帝国》系列，《小丑》《疯狂的麦克斯：狂暴之路》的知名影视公司威秀娱乐集团，由于经营状况恶化，已向美国特拉华州法院申请破产。影视公司破产近年来并非个例，受行业周期波动、资金链断裂等因素影响，影视公司破产案件频发。影视版权作为影视公司核心的无形资产，其财产权中的发行权、复制权、改编权等具有明确的变现价值，不仅能产生持续稳定的现金流，更可通过许可使用、衍生开发等方式形成潜在收益。[1]然而，相较于有形资产，影视版权的无形性、权利组成的复杂性及价值的不确定性，在企业破产程序中往往面临“认定难、处置难”的困境。破产案件中版权作品的处置效果，直接关系到债权人利益的实现、破产程序的推进效率，乃至影视文化产业的资源盘活。

基于此，笔者从影视版权的财产特征切入，结合《企业破产法》《著作权法》等法律规范及相关司法解释，剖析破产程序中版权作品的认定与处置问题，并提出实务建议，以期为破产管理人、债权人提供参考。

二、明晰影视版权作品的财产特征

影视版权作品在破产财产处置中属于“无形资产”范畴，但因影视行业的创作规律与市场特性，其财产权益呈现出“共性+个性”的双重属性，这也是后续认定与处置的基础前提。

（一）影视版权作品的基本财产特征

根据《企业破产法》第30条，破产程序中的无形资产需满足“权属清晰、可支配、能产生经济利益”三大核心要件，版权作品亦复如是。其财产价值主要涵盖以下维度：首先，在法定财产权范畴内，影视版权的财产权包括复制权、发行权、信息网络传播权、改编权、放映权等13项法定权利，前述权利均具备可转让、可许可的属性，属于破产财产的核心组成部分。其次，在衍生债权收益方面，影视版权可通过许可使用、转让等方式形成债权请求权，根据《破产法司法解释（二）》第2条，此类基于版权产生的未来债权，若已具备“权利基础明确、金额可预期”的特性，可纳入破产财产范围。最后，就其价值依附性而言，无形资产的价值需依附于特定载体或市场环境。例如，影视版权的价值与作品的市场口碑、演员阵容、播放渠道紧密相关。由此可见，版权作品作为无形资产，价值受外部因素影响显著。

（二）影视版权作品财产权益的独特性

相较于专利、商标等其他无形资产，影视版权因创作流程复杂、权利主体多元，其财产权益体现出显著的行业特殊性。一方面，其具有权利自动取得与归属模糊性的特点。影视版权自作品创作完成之日起自动取得，无需行政登记，且《作品自愿登记试行办法》规定版权登记仅为“形式审查”，不具备绝对公信力。这导致破产程序中，一部影视作品可能存在“登记权利人、实际投资人、创作主体”分离的情况，此类权益归属的认定难度远高于有形资产与其他无形资产。另一方面，其权利组成具有复合性。影视作品属于“合作作品+演绎作品”的双重形态：其创作涉及导演、编剧、演员、音乐制作人等多个主体，部分主体对单独使用的作品享有独立版权；且多数影视作品改编自文学作品、戏剧等原有作品，需依赖原作品权利人的授权。这种复合性导致破产程序中需逐一厘清“整体作品版权”与“分项权利”的归属，避免遗漏或错认。

同时，其价值具有易减损性与波动性。影视版权的价值受多重风险影响：一是侵权风险，盗版作品复制门槛低、传播成本低，过度泛滥将导致正版收益受损；二是行政审查风险，若作品因内容问题被禁播或延迟上映，其版权价值可能归零；三是市场风险，观众偏好、演员负面新闻等均可能导致作品票房或播放量不及预期，进而影响版权的评估价值。

三、版权作品处置的现实困境

在影视公司破产案件中，版权作品的处置往往陷入“认定难—估值难—变价难”的恶性循环，既有法律规制不完善的因素，也有资产特性带来的实操障碍。

（一）价值认定之困

首先，权利区分及认定其归属存在困难。第一，“整体权利与分项权利”区分难。例如，若破产影视公司持有某部电影的版权，但其剧本由外部编剧授权使用，而主题曲由音乐公司享有独立版权。此时需明确以下问题：电影整体的版权是否属于破产财产？剧本的许可使用权是否可纳入破产财产？若许可合同约定“不可转让”，则该使用权能否作为破产财产处置？实践中因合同条款模糊、授权链条不完整，往往导致以上问题出现认定分歧。第二，“合作作品权利归属”认定难。根据《著作权法》第13条，合作作品的著作权由合作作者共同享有，但影视行业中“合作”的形式多样：既有出品方共同投资形成的共有，也有创作主体基于劳动形成的共有，甚至存在“代持”“隐名投资”等情况。第三，“未来债权认定难”。影视版权的未来收益属于潜在破产财产，但根据《信托法》第7条，未来债权需具备“确定性”方可作为可处置财产。实践中，某部电影的后续许可费金额、支付时间均依赖市场情况，难以精准预测。

其次，对财产的价值难以进行准确评估。我国当前评估体系不够完善，影视版权评估主要依据《著作权资产评估指导意见》，采用收益法、成本法或市场法，但因影视行业的特殊性，前述方法均存在局限：成本法难以量化“创作创意”的价值；市场法因缺乏可比案例而难以适用；收益法需预测未来现金流，但影视作品的票房、许可收入受政策、市场等因素影响显著，预测准确性低。在评估维度方面，现有评估往往聚焦于票房、播放量等直接收益，忽视了版权的“衍生价值”，如IP改编权、短视频授权、线下活动授权等。同时，权利瑕疵会影响评估结果。若版权存在未解决的侵权纠纷、重复授权等瑕疵，评估机构可能因“权利稳定性存疑”而压低估值，甚至不予出具评估报告，导致版权无法进入处置程序。

（二）变价处置之难

破产财产的变价通常采用拍卖、变卖、协议转让等方式，但影视版权“专业性强、价值波动大”，难以通过传统方式实现有效变现。拍卖市场中，多数竞买人缺乏影视版权运营能力，且担心权利瑕疵，不愿参与竞买；而专业的影视公司或版权运营机构数量有限，难以形成充分竞争，导致拍卖常以流拍告终，致使拍卖流拍率高。同时，协议转让谈判难度大。管理人需与潜在买家就转让价格、权利范围、瑕疵担保等条款反复谈判，但因买家对版权价值的判断与管理人存在分歧，谈判周期长，可能导致破产程序推进受阻。而且许可使用的收益实现存在困难。若采用“许可使用”方式，需管理人持续监督许可合同的履行，确保收益及时归入破产财产，但部分破产案件中管理人因缺乏专业能力，难以有效监督，导致收益流失。[2]

在存在权利瑕疵的情形下，会阻碍处置破产财产进程推进。一方面，重复授权或未登记导致权利冲突。版权质押需办理登记，但实践中部分影视公司为融资，将同一版权重复质押给多家金融机构，或未办理质押登记，导致破产程序中质权人与普通债权人就版权处置收益的分配产生争议。另一方面，侵权纠纷未决影响处置。若涉案版权存在侵权诉讼，管理人需等待诉讼结果确权，期间版权无法处置。

四、版权处置的实务建议：常规路径与创新探索

针对上述问题，可从“常规路径”与“创新探索”两方面入手，实现版权处置最优化与债权人利益保护的平衡。

（一）常规路径：以无形资产处置逻辑为基础

首要任务是厘清破产企业对版权作品的权利性质、权利范围以及是否属于破产财产。具体操作如下：首先，审查权利来源与归属，通过查阅版权登记证书、创作合同、投资协议、许可合同等文件，确认破产企业是否为版权的“原始权利人”或“继受权利人”。若为许可使用权，需审查许可合同是否约定“可转让”“可用于破产清偿”，若合同禁止转让，则该使用权不得作为破产财产处置。其次，区分人身权与财产权，影视版权中的署名权、修改权、保护作品完整权属于人身权，不得转让或继承，故破产财产仅涵盖财产权部分。最后，明确财产范围，依据《企业破产法》第30条、《破产法司法解释（二）》第4条，若破产企业对版权享有“完整的财产权”，则应纳入破产财产；若仅享有“有限使用权”，则需根据使用权的可变现性判断是否纳入。

针对影视版权权利主体多元、归属模糊的问题，需开展专项尽职调查。具体包括：首先进行权属审查，一是审查合作协议、投资协议，确认是否存在隐名投资人、共有权人。二是审查授权链条，确认是否存在“演绎作品”的授权瑕疵。然后展开权利负担调查，查询国家版权局的著作权质权登记簿，确认版权是否存在质押、查封等权利负担；其次，审查许可合同，确认是否存在重复授权。若存在权利负担，需优先解决负担问题，再进行处置。还可以通过公开渠道查询涉案版权是否存在侵权诉讼、内容审查未通过等情况。若作品因内容问题被禁播，需评估其“解封”可能性，若短期内无法解封，可建议管理人将该版权暂列为“待处置财产”，避免无效处置。最后，确定分配比例，若版权存在共有权人，需按共有协议约定的比例分配处置收益；若无约定，按等额分配。

最后，结合影视版权的特性，可采用“拍卖+协议转让+许可使用”相结合的变价方式。一方面，针对市场认知度高的版权，选择专业的文化产权交易所进行拍卖，此类平台聚集了影视公司、版权运营机构等专业买家，可提高拍卖成功率。另一方面，针对小众或专业版权，可以采取协议转让的方式。对于市场认知度低但具备特定价值的版权，可直接与专业机构协商转让。针对短期因市场环境不佳难以直接转让的版权，可采用“许可使用”方式，将版权授权给视频平台、电视台等，收取许可费归入破产财产。

（二）创新探索：影视版权证券化的可行性探析

针对影视版权的特点，可在破产程序中探索“版权资产证券化”的处置新思路。依据《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》第3条，“企业应收款、知识产权收益权等财产权利”可作为证券化的基础资产。影视版权证券化是指将破产企业持有的版权打包形成“基础资产池”，通过特殊目的机构（SPV）[3]发行资产支持证券（ABS）[4]，向投资者募集资金，以证券发行收入作为破产财产分配给债权人的方式。在破产程序中引入“版权资产证券化”的处置路径，其相较于传统处置方式具有显著优势。首先，能够更好地实现风险隔离的效果。通过SPV“真实销售”机制，基础资产与破产企业固有资产实现法律上的完全分离，专项计划资产独立于发起人、管理人固有财产，即使企业进入破产清算，版权资产也不纳入清算范围，可有效规避债权人对版权资产的追索，保障资产稳定性。其次，采用“证券化”的方式，可以大大提高融资效率，显著提升资产的流动性。证券化通过将版权资产拆分为标准化证券，面向不特定投资者发行，突破传统拍卖、协议转让对单一买家的依赖，可快速募集资金；且资产支持证券可在交易所流通，进一步增强资产流动性，缩短破产财产处置周期，契合《企业破产法》对程序效率的要求。其三，可以更好地实现版权资源自身的价值。证券化通过构建多元化基础资产池，可整合不同版权的现金流，通过信用增级与结构化设计平抑单一资产风险，同时引入专业机构对版权衍生价值进行挖掘，实现资产价值的最大化，更充分保护债权人的受偿利益。

破产程序中版权证券化需要遵循一定步骤，具体而言，首先要组建基础资产池：管理人筛选权利清晰、具备稳定现金流的版权，排除存在权利瑕疵、市场风险过高的版权。然后设立SPV，由证券公司或基金管理公司设立资产支持专项计划，管理人将基础资产池“真实销售”给SPV，实现破产隔离——即使破产企业后续进入清算程序，基础资产也不属于清算财产。之后引入第三方担保机构为证券提供信用增级，提高证券的投资吸引力；由评级机构对证券进行信用评级。管理人需审查增级协议、评级报告，确保合规性。随后，SPV通过交易所发行证券，募集资金。最后，进行现金流分配，SPV将版权产生的现金流按约定向投资者还本付息，剩余资金作为破产财产，由管理人分配给债权人。

五、结语

影视公司破产中版权作品的处置，是“无形资产特性”与“破产程序要求”碰撞下的复杂命题，其核心在于平衡“权利认定的准确性”与“财产变现的效率性”。从实务操作来看，解决“认定难、处置难”的问题是重点，也是难点。版权证券化作为创新路径，可突破传统处置的流动性局限，为高价值版权的变现提供新选择。然而，当前仍需完善配套法律制度：既要明确影视版权评估的行业标准，解决“估值难”问题；又要细化版权证券化的破产规则，如SPV的法律地位、未来债权的认定标准等等。

作为破产管理人，在处置过程中需始终坚持“依法合规、利益平衡”原则，既通过专业能力化解权利瑕疵、评估争议等实操障碍，也通过创新思维探索证券化等新型路径，最终实现破产财产价值最大化，维护债权人、债务人及其他利害关系人的合法权益。

注释及引用：

[1] 唐紫薇：《我国影视版权融资发展状况研究》，载《经济与法》2016年第3期。

[2] 于新循，王赛男：《我国破产财产除外制度的检视与构想——以基础权利为中心》，载《四川师范大学学报（社会科学版）》2019年第2期。

[3] SPV（Special Purpose Vehicle）即特殊目的实体或特殊目的载体，是一种为实现特定金融目标而设立的独立法律结构，通常用以实现风险隔离的目的。

[4] ABS（Asset-Backed Securities）即是资产支持证券，指通过将一系列难以直接买卖的资产（比如贷款、应收账款这些）打包的方式，使其变成一种可以在市场上自由买卖的证券。