这家上市公司拟调整组织架构，实控人弃权！什么情况？

东方材料（603110）董事会暗战开启。

东方材料10月22日下午披露，公司董事会审议通过《关于调整公司组织架构及相关管理事项的议案》（下称“《调整结构议案》”）。证券时报·e公司记者注意到，虽然上述议案获得董事会审议通过，但董事们的意见并不完全一致，包括公司控股股东、实际控制人许广彬在内，有4名董事投了弃权票。

东方材料现任9名董事中，有5人来自于许广彬的提名。许广彬持股比例已经跌破1.5%，对上市公司的控制地位已名不副实。

董事会争议

公告显示，东方材料此番对公司管理机构的调整涉及5方面内容。其中包括：取消综合服务部设置，新设立总经理办公室、人力资源部。原综合服务部负责的行政、人事等工作，归属公司总经理办公室、人力资源部管理。法务部不独立设置，该部职能由公司总经理办公室、各子公司管理。取消资本市场部设置，该部职能归属公司总经理统筹管理。调整内审部隶属关系，由董事会审计委员会归属管理。各子公司根据公司最新组织架构，及时调整相关内控管理制度，建立健全审批流程，并将调整后的相关文件报总经理办公室备案。

上市公司表示，上述调整是为了落实安徽证监局责令整改的要求，进一步规范公司治理。

早前，安徽证监局在9月下旬向东方材料下发了行政监管措施决定书。经查，东方材料存在会计基础工作不规范、内部控制不完善等问题。安徽证监局要求公司在收到决定书之日起30日内完成整改，并提交书面整改报告。

对于上述调整，东方材料董事许广彬、杨波，独立董事陆健、蒋华均投了弃权票。许广彬、杨波认为，组织架构调整缺乏战略依据和可量化的目标与岗位职责KPI考核系统，建议完善后再上会。

陆健表示，组织架构完整描述，董事会上有争议；现在只上一个架构简图，而没有包括部门主要职责的描述；由于部门职能的失缺，在纲领文件中看不出财务总监和内审部的作用。蒋华也认为，该组织架构需要进一步补充岗位职责等内容，且董事会对这项议案争议较大。

对此，上市公司则表示，该事项风险较低，不存在损害公司和股东尤其是中小股东权益的情形，“相关事项需公司管理层后续完善和落实。”

实控人地位已名不副实

上述董事会表决背后，隐藏着东方材料控制权变动的征兆。

东方材料成立于1994年，于2017年登陆上交所。公司主要从事软包装用油墨、复合用聚氨酯胶粘剂以及PCB电子油墨等产品生产销售，并涉及少量算力业务。

2021年，许广彬斥资约7.63亿元取得东方材料29.9%的股份，实现入主。许广彬出生于1976年，在软件和信息服务等领域有较多积累。

自2023年8月起，许广彬的债务问题开始暴露。东方材料当时披露，许广彬所持公司股份2091.47万股被司法冻结，占其所持股份总数的34.76%。到2024年5月，许广彬所持东方材料6016.68万股股份（占其持股比例的100%）遭全部冻结或轮候冻结。

2024年7月起，东方材料陆续发布了10多份涉及许广彬持股被司法拍卖的公告。到今年7月2日，上市公司宣称，因竞拍股份完成过户，许广彬持有的公司股份降至389.27万股，持股比例减少至1.93%。

在上述权益变动后，许广彬已经降为东方材料第五大股东。截至6月末，在其前面的股东分别为朱君斐（持股8.84%）、江苏特丽亮（持股5.96%）、鸿晟鼎融（持股3.49%）、上海靓旺（持股3.22%）。鸿晟鼎融系江苏特丽亮一致行动人。

不过，上市公司并未宣布其控制权生变。公司在公告中仍称许广彬为“控股股东、实际控制人”。同时，公司还表示，其第六届董事会席位共9位，其中由许广彬提名的席位共5位（许广彬、杨波、侯铁成、陆健、蒋华），由朱君斐提名的席位共4位。

值得注意的是，针对《调整结构议案》的投票，侯铁成并未与许广彬等四人保持一致行动，这使得议案得以顺利通过上市公司董事会审议。

综合来看，在持股比例较低且丧失对董事会话语权的情况下，许广彬上市公司控股股东、实际控制人的地位可能已经名不副实。

今年8月，许广彬的部分持股遭法院强制执行完成，持股比例进一步降至1.34%。与此同时，江苏特丽亮方面则在8月启动增持，将持股比例提升至10%。

责编：陈丽湘

校对 ：廖胜超