上海公司法律师：公司决议要求股东放弃查账权？

一份股东会决议中看似合法的条款，让A公司股东乙彻底失去了查阅账目的权利，却在法庭上被认定为无效。

2017年初，A公司股东会通过决议，将厂房、土地和设备租赁给B公司20年，以租金抵偿债务。决议附带条款要求股东“放弃公司承包经营期间的所有股东权利，包括知情权和分红权”。

股东乙在股权转让后成为新股东，发现公司生意火爆却从未分红。当他要求查阅财务账簿时，A公司拿出那份决议：“你受让股权时已默认接受这些限制，无权查账”。

乙坚持起诉后，法院的判决却出人意料：股东知情权是法定权利，任何决议或协议的限制均属无效。判决书更责令A公司提供包括会计凭证在内的全部财务资料。

01 权利之争，一纸决议背后的法律博弈

A公司六名股东中，股东乙持有41%股权。2017年2月，公司因欠款问题召开股东会，决议将公司资产租赁给B公司20年，年租金100万元用于抵债。

决议中隐藏关键条款：“各股东在承包经营期间放弃股东知情权、分红权等权利”。2020年底，股东乙发函要求查阅公司2016-2020年会计账簿及原始凭证，遭A公司断然拒绝。

A公司提出两点抗辩：一是股东会决议已明确放弃知情权；二是乙的查账要求会泄露B公司商业秘密。

法院判决却完全否定了这些理由：股东乙胜诉，A公司必须提供包括会计凭证在内的全部财务资料供查阅。

02 裁判要旨，三类限制手段的司法否定

某法院在判决书中明确指出三类限制股东知情权的常见手段均属无效：

固有权属性

股东知情权属于法定固有权，不因股东主动放弃而消灭。判决书强调：“股东对于知情权的自由处分仅限于是否实际行使，意思上的主动放弃并不能产生权利消灭的后果。”

在另一起案件中，某环保公司通过修改章程规定“股东查阅财务报告需经董事会批准”，法院同样认定该条款无效。

限制形式

股东会决议、公司章程、股东协议均不得剥夺知情权。《公司法司法解释四》第九条明确规定，任何形式的“实质性剥夺”均不被支持。

某交易公司曾以股东会决议限制未缴足出资股东的知情权，法院判决：“知情权属股东法定权利，既不能被剥夺、限制，也不能由股东通过协议主动放弃，否则无效。”

时间范围

新股东有权查阅持股前的公司文件。法院认为“公司经营状况具有持续性和连续性”，新股东有权查阅成为股东前的公司资料。

在奶茶店案例中，股东明月虽系股权受让取得股东资格，法院仍支持其查阅公司设立以来的全部财务资料。

03 法律分析，新法背景下的知情权扩张

上海君澜律师事务所俞强律师提示，2024年7月1日实施的新《公司法》带来三大重要变化：

范围扩大

会计凭证首次明确纳入查阅范围。新《公司法》第五十七条明确规定股东有权查阅会计账簿、会计凭证，解决了多年司法争议。

此前司法实践对原始凭证是否属于知情权范围存在分歧，新法则统一规定：“股东可以要求查阅公司会计账簿、会计凭证。”

主体延伸

母公司股东可查全资子公司资料。针对实际控制人通过关联交易转移收入的情形，新法赋予母公司股东查阅全资子公司材料的权利。

行权便利

专业辅助无需股东亲临现场。新法取消《公司法司法解释四》中“股东在场”的限制，允许股东委托会计师事务所、律师事务所独立查阅。

04 企业风控，决议条款的合规设计

基于股东知情权案件激增的现状，上海君澜律师事务所俞强律师为企业提供以下法律建议：

限制性条款

彻底避免在决议或章程中设置知情权限制条款。根据生效判决，“即使股东出资不到位，只要其具有股东资格，公司就不得拒绝其行使知情权。”

A公司曾以股东乙存在抽逃出资为由抗辩，法院明确指出：“瑕疵出资股东在其未丧失公司股东身份之前，仍可行使其股东权利。”

交接管理

公司经营权外包时的档案管理。在承包经营、租赁经营等模式下，需建立独立的财务档案管理系统，既满足股东查账需求，又保护实际经营者的商业秘密。

法院在A公司案中指明：“金某主张查阅的是A公司的会计账簿，而非案外人B公司的会计账簿。如金某对B公司实施了侵权行为，应由B公司主张权利。”

程序规范

建立规范的知情权行使程序。新《公司法》要求股东查阅会计账簿、会计凭证需提交书面请求并说明目的。公司若拒绝，应在15日内书面答复并说明理由。

上海君澜律师事务所俞强律师特别提示：“公司拒绝查阅的唯一法定理由是股东存在‘不正当目的’”， 如为竞争对手获取商业秘密等情形。

05 风险提示

具体案件需要咨询专业律师。本文仅供参考，不构成法律意见。

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俞强律师执业机构：上海君澜律师事务所（高级合伙人） 地址：上海市浦东新区世纪大道1198号世纪汇广场一座12楼 教育背景：北京大学法律硕士

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