突发！《公司法司法解释（征求意见稿）》出炉！这些诉讼业务将激增！（附策略）

《公司法司法解释（征求意见稿）》发布！条文变化有哪些？诉讼要点是什么？律师如何抢占业务机遇？

最高人民法院于2025年9月30日发布了《关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的解释（征求意见稿）》（以下简称“征求意见稿”），向社会公开征求意见。

该征求意见稿全文2.5万字，共90条条文，覆盖股东出资、股权代持、股权转让、公司治理乃至公司解散的方方面面，几乎贯穿一家公司从设立到清算的全生命周期。

一方面，其细化了股东出资责任，明确了股东认缴出资加速到期后，债权执行的诉讼程序；另一方面，还规范了股权代持的效力与显名规则，比如第三十二条就明确列举了股权代持协议无效的几种情形，并规定了无效后的财产处理规则。

同时，征求意见稿还用了大量篇幅对公司治理机制进行解释，包括但不限于公司决议效力、股东知情权、股东代表诉讼等等。

显然，在公司业务领域，律师无论从事诉讼或非诉业务，都需要对征求意见稿中条文变化的精髓进行准确把握。

本期课程，智拾网诚邀上海中因律师事务所党支部书记、主任，第四届东方大律师曹志龙老师，开设公司法司法解释（征求意见稿）深度拆解与诉讼实务应对主题课。

课程中，他将以征求意见稿对公司法律思维的重构与续造为出发点，用六个专题的版块内容，详解律师办案的核心要点与策略变化。

10月23-24日晚19:00

听课领《公司法司法解释

(征求意见稿)：亮点整理》

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公司法司法解释（征求意见稿）

深度拆解与诉讼实务应对

最高院近期发布的《公司法司法解释（征求意见稿）》，是继2024年新《公司法》实施后首部配套的司法解释，其在统一裁判尺度，规范公司治理方面有着深刻影响。

对律师而言，准确把握条文变化到实务应用的衔接问题，是为客户提供有效诉讼策略和合规建议的关键。

——对诉讼办案产生哪些影响？

最高人民法院数据显示，2025年上半年人民法院受理与公司有关的纠纷一审案件9.7万件，同比上升78.42%。作为民商事律师的业务主体，条文的细微变化都会影响诉讼策略的制定。

以“公司人格否认”为例，征求意见稿对人格否认的构成要件进行了明确，分别为：过度控制、财产混同和资本显著不足。这三种情形不但对新公司法第23条规定的抽象标准进行了具象，更打破了传统上各关联公司独立承担责任的格局，在关联公司之间建立了有条件的连带责任机制。

即，过去债权人只能向滥用权利的股东追责；现在则可以直接向与债务人公司人格混同或受其过度控制的其他关联公司追责。

这意味着，在起诉时，律师可以将债务人公司、控制股东、以及存在人格混同的关联公司作为共同被告，一并提起诉讼。

那么，除此之外，征求意见稿还对公司诉讼业务产生哪些影响？

——企业合规要做哪些调整？

此次征求意见稿将新《公司法》中许多原则性、框架性的规定，转化为了可界定、可操作、可追责的具体行为规范。

在股东出资、公司治理、股权交易等环节，征求意见稿更给出了具体的程序性要求，对企业合规的建设而言，堪称“革命”。

以“公司出资”为例，征求意见稿就用了大量篇幅对出资问题进行了细化，包括但不限于董事催缴义务、股东出资加速到期、股东抽逃出资的认定、瑕疵出资股权转让后的责任承担等等。

比如，董事催缴出资责任（第27条）的明确，就使得董事不再仅仅是公司经营的管理者，还是公司资本充实的监督者。董事需要建立完善的出资管理制度，定期核查、及时催缴，否则可能面临对公司的赔偿责任。

这意味着，作为律师，需建议客户在公司内部管理制度中，建立“出资催缴机制”，指定专人（如董事会秘书或财务总监）负责监控出资情况，并定期向董事会汇报。

那么纵观整个公司运营，征求意见稿对企业合规建设的影响又有哪些？律师又该提出哪些合规建议？

——面向未来，如何开拓业务？

虽然离司法解释正式版的落地还有段时间，但在此期间，恰恰是律师快速切入市场、调整业务方向、抢占市场机遇的黄金时段。

比如诉讼业务，律师就可以代理小股东，对失职的董事、高管或侵害公司利益的大股东提起代表诉讼。

又如非诉业务，律师可针对现有公司或拟调整架构的公司，重新设计更安全灵活的股权架构和股权激励方案。

那么，律师该如何基于征求意见稿，有计划地开拓业务？思维方式又该有哪些转变？

本期课程，曹志龙律师将在课程中进行一一解答。

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听课领《公司法司法解释

(征求意见稿)：亮点整理》

【课程大纲】

专题一：公司法司法解释（征求意见稿）对公司法律思维的重构与续造

1.修订背景与核心理念

2.体系重构与关键变化概览

专题二：司法解释条文精要与对照解读

1.一般规定（第1-11条）

2.股东出资及出资有关的责任（第12-30条）

3.股权代持与投资者权益保护（第31-39条）

4.股权转让与优先购买权（第40-48条）

5.公司治理（第49-59条）

6.公司解散与清算（第60-77条）

7.上市公司的特别规定（第78-87条）

8.附则（第88-90条）

专题三：核心亮点深度解析（23大要点精讲）

1.一般规定：厘清主体责任边界，破解“程序空转”难题

2.股东出资：强化出资义务，明确责任追偿路径

3.股权代持与投资者保护：厘清效力边界，平衡各方利益

4.股权转让与优先购买权：明确交易规则，减少履行争议

5.公司治理：划定权力边界，遏制职权滥用

6.公司解散与清算：量化受理标准，衔接破产程序

7.上市公司特别规定：强化监管衔接，维护市场秩序

专题四：诉讼实务重大变革与应对策略（8大焦点）

1.法定代表人“涤除登记之诉”的实操突破

2.公司人格否认的“三重标准”与关联公司连带责任

3.股东出资责任的“加速到期”与执行程序限制

4.股权代持“显名规则”的程序细化与无效后果

5.股东知情权的“会计凭证查阅权”落地

6.股东代表诉讼的“前置程序”例外与费用承担

7.上市公司“反收购条款”的效力边界

8.公司清算义务人的“连带赔偿责任”强化

专题五：企业实务操作指引与合规建议

1.公司设立：与设立公司无关的民事活动产生责任不由公司承担

2.公司出资：夯实公司资本基础

3.公司股权变动与融资：权属流转与资本运作

4.公司治理机制：完善章程、优化决策流程、强化内控

专题六：面向未来的客户建议与业务拓展方案

1.《征求意见稿》的核心价值：提升公司质量，优化营商环境

2.对企业与法律从业者的建议：提前研判，主动适应，合规经营

【讲师介绍】

曹志龙

上海中因律师事务所党支部书记、主任

中华全国律协公司法专业研究委员会副主任

第四届东方大律师

专业经验：

主要从事公司法、房地产与金融法律事务。参与了上千家公司的设立和投资、重组和上市、公司治理、清算和破产等；参与国家、最高院及上海市重大立法活动、政策制定活动，包括2014年《民事诉讼法》司法解释立法研讨、《公司法司法解释四》修改与讨论。

著作成果：

《公司诉讼律师实务》

《公司章程设计指引》

《有限合伙企业律师实务》

《企业合规管理》

《公司法律师实务》

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