溢价2倍多收购“老相识”，纳尔股份续梦半导体，创始股东忙套现

来源：《投资有道》杂志

纳尔股份再次出手，预计最高4亿元拿下菲莱测试控制权，距离公司上次终止跨界半导体领域刚过去三个月。在公司忙着拓展第二增长曲线时，创始股东却忙着减持。

最高4亿“续梦”半导体赛道，市值两天上涨7.75亿元

10月19日晚，纳尔股份（002825.SZ）披露股票交易异常波动公告。公司股票在16日和17日连续涨停，市值增加7.75亿元。

消息面上，10月15日盘后，纳尔股份公告披露，公司与上海菲光管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称：上海菲光）、张华签订了《股权收购意向协议》，公司拟受让其所持有的上海菲莱测试技术有限公司（以下简称：菲莱测试）部分股权。

公告显示，菲莱测试成立于2018年5月。公司专注于半导体芯片测试可靠性解决方案，提供从晶圆、芯片到器件的全形态方案，旗下拥有“FeedLiTech”自主品牌。

交易各方同意，菲莱测试整体估值预计为7.5亿元。本次投资完成后，纳尔股份将持有菲莱测试不低于51%的股权，取得菲莱测试控制权，交易金额预计为3.5亿至4亿元，最终交易作价在评估机构评估后由各方在评估结果的基础上协商确定。

财务数据显示，2024年、2025年1-6月，菲莱测试分别实现营业收入1.23亿元、9246.45万元，净利润分别为190.43万元、2293.38万元。截至2025年6月末，公司总资产为3.08亿元，净资产为2.11亿元。7.5亿元的整体估值较公司净资产溢价超255%。即使按3.5亿元收购菲莱测试51%股权计算，溢价率也超过225%。

上海菲光、张华为菲莱测试的控股股东和实际控制人，对于本次收购，两方承诺菲莱测试2025年至2027年度分别实现净利润不低于2800万元、3600万元及4820万元，合计不低于1.12亿元。

据公告披露的业绩数据，菲莱测试2025年上半年已实现净利润2293万元，要完成本年度的2800万元业绩承诺应该不难。

此次业绩承诺还考虑到超额研发费用。业绩承诺期内，如菲莱测试的研发费用总额超出营业收入总额的10%，则在确定业绩承诺是否实现时，可将超出部分的研发费用计入考核，2027年度研发费用中与已销售产品无关的研发费用也视作超额研发费用。

若菲莱测试在业绩承诺期内实际实现的净利润加上超额研发费用达到业绩承诺额1.12亿元，就可视为完成业绩承诺。若菲莱测试在业绩承诺期内实际实现的净利润（加上超额研发费用，若有）低于业绩承诺额的75%（即8415万元），则收购方有权要求进行业绩补偿。

纳尔股份与上海菲莱并非首次接触。公告显示，纳尔股份自2021年8月起通过嘉兴慧尔股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称：嘉兴慧尔）间接持股菲莱测试，对菲莱测试经营团队、市场业务等情况有基础了解。

工商信息显示，纳尔股份持有嘉兴慧尔75.29%的合伙份额，嘉兴慧尔参股约31%的烁火（上海）管理咨询合伙企业（有限合伙）持有上海菲莱1.1%股份。穿透计算，纳尔股份对菲莱测试的间接持股比例约为0.25%。

纳尔股份披露，本次交易是公司以维稳主营和开发新领域为发展方向，尝试进入半导体设备、设备零部件等领域，以获得新的利润增长点及发展机会。本次收购完成后，纳尔股份将全面梳理提升菲莱测试在销售、采购、研发等各方面的管理体系，全面挖掘菲莱测试现有土地厂房、数字化系统、管理制度及其他资源的复用价值，充分发挥本次收购在成本控制、市场拓展和生产技术等方面的协同效应。

纳尔股份证券部工作人员随后回应媒体表示，供应链上“肯定是没太大协同的”，协同效应主要体现在海外的土地厂房资源方面，纳尔股份在泰国有一些厂房能提供一些原产地的证明，可能税收上会有一定减免。

跨界投资频频，前次收购半导体企业刚告吹

此次计划收购菲莱测试前，纳尔股份于今年7月刚刚终止了一起意向投资，投资目标也瞄向半导体领域。

今年1月，纳尔股份与江西蓝微电子科技有限公司（以下简称：蓝微电子）及相关方签订《投资意向协议》，公司拟受让部分股权，并以增资的方式持有蓝微电子不低于51%的股权，从而取得蓝微电子的控制权。

蓝微电子主要产品键合丝作为半导体封装材料，应用于集成电路、功率器件、LED芯片封装等领域；主要产品特种微细漆包线，应用于音频视频线、耳机、手表机芯、微型电机等领域。

7月21日，纳尔股份公告称，各方未能就本次投资事项达成最终共识，未签署正式投资协议，也未就延长排他期达成一致。根据协议约定，该意向协议已自动终止，公司终止收购蓝微电子。

根据Choice金融终端数据，从宣布收购蓝微电子到告吹，即1月23日至7月21日，纳尔股份股价累计涨幅为28.78%。同期公司所处的造纸印刷板块上涨12.88%，深证成指上涨7.64%。

今年以来，纳尔股份在谈及公司未来盈利增长点时多次表示，公司将在做大做强主业之外，计划在新材料、新能源、半导体核心原料、核心零部件、关键设备等领域寻找合作伙伴和有良好技术和经营基础、并有广阔发展前景的标的进行多层次合作。

纳尔股份自身情况来看，公司于2016年11月在深交所挂牌上市。上市之初，公司主要从事数码喷印材料的研发、生产和销售，产品主要包括车身贴、单透膜、涂层喷印材料和贴合喷印材料等承印材料。上市当年至2024年，公司营收规模从约5亿元增长至19亿元，归母净利润在2022年取得最好成绩3.52亿元。

2021年，纳尔股份曾试图跨界并购芯超生物，但十多天就宣告终止。2022年，纳尔股份将终能氢电、骏鸿光学等9家公司纳入合并财务报表范围，该年实现营业收入16.18亿元，归母净利润同比增长470.87%至3.52亿元。年报显示，除了原有的主业，公司还通过骏鸿光学从事光学及电子功能膜材料业务，通过终能氢电从事氢能源核心零部件相关业务。

2022年4月，纳尔股份支付现金3729.93万元取得骏鸿光学51%股份，形成商誉3105.45万元。但当年，公司就对其计提商誉减值2364.27万元，2023继续减值741.19万元，两年提完全部商誉。

今年上半年，纳尔股份实现营业总收入9.72亿元，同比增长4.10%；归母净利润为1.15亿元，同比增长79.15%。业绩增长受益于公司年初以9100万元出售参股子公司墨库新材料3.5%股权取得的部分投资收益。此外，公司主营业务板块稳定发展，其中光学及电子功能膜、汽车功能膜等产品增长较快。

上半年公司收入全部来自精密涂布复合材料行业，积极拓展的新赛道如氢能源，未见收入贡献。

创始股东忙着减持

在纳尔股份忙着跨界创收的同时，公司股东却忙着减持套现。

根据公司披露的大股东及高管减持实施情况，8月7日，股东王树明通过大宗交易方式减持350万股股份，减持均价为9.56元/股，以此测算，其减持金额为3346万元。截至减持期限届满，股东杨建堂、高管沈卫峰未实施减持。

今年5月，纳尔股份发布公告称，由于个人资金需求，上述三人计划在此后的3个月内减持公司股份。其中，王树明和杨建堂计划分别减持不超过1000万股和900万股，分别占公司总股本的2.97%和2.67%。沈卫峰计划减持公司股份不超过7.3万股，占公司总股本的0.02%。

王树明与杨建堂系纳尔股份的发起股东，除了持股外，两人均曾在公司担任董事、副总经理等重要职务，后因工作调整离任。

据Choice金融终端数据及纳尔股份公告统计，2021年至今，王树明累计减持纳尔股份约1726.32万股股份，按照减持均价测算，其减持金额合计超2亿元；杨建堂累计减持纳尔股份约631.83万股股份，按照减持均价测算，其减持金额合计约9452万元。

目前，王树明的持股数量为2390.41万股，持股比例为7%；杨建堂的持股数为2547.56万股，持股比例为7.46%。两人分别为纳尔股份第三、第二大股东。