ST美晨陷造假漩涡

转自：中国经营报

中经记者黄永旭卢志坤北京报道

日前，一份涉及连续5年财务造假案件处罚的公告，将山东美晨科技股份有限公司（以下简称“美晨科技”，300237.SZ）推上风口浪尖。

《中国经营报》记者注意到，9月26日，中国证券监督管理委员会山东监管局（以下简称“山东监管局”）一纸文件，揭开了美晨科技涉嫌信息披露违法违规案的全貌，官方证实了这场始于2014年、持续整整5年的财务造假。而财务造假的主体杭州赛石园林集团有限公司（以下简称“赛石园林”）系美晨科技2014年收购而来的全资子公司，现正处于对外出售阶段。

自2025年9月30日起，公司股票已被实施其他风险警示，证券简称由“美晨科技”变更为“ST美晨”。

就财务造假及公司经营等问题，记者发函采访美晨科技，但是截至发稿未作出回复。

涉嫌违法违规遭处罚

经过停牌后，9月30日，美晨科技以ST美晨的“新面貌”复牌，股价暴跌。当日报收2.58元，涨跌幅-19.88%，偏离值-20.00%，换手率1.12%，成交额4157.28万元。

而美晨科技停牌、暴跌的导火索直接指向了财务造假案件，其负面影响在资本市场迅速传导，引起了投资者集中抛售。

2025年3月31日，美晨科技披露称，收到中国证券监督管理委员会立案告知书，因公司涉嫌信息披露违法违规，被立案调查。

时隔半年，美晨科技等来了山东监管局出具的《行政处罚事先告知书》（以下简称“《告知书》”），证实了美晨科技2014—2018年年度报告存在虚假记载，而且也证实了赛石园林连续5年的财务造假。

《告知书》显示，经查明，2014—2018年，赛石园林通过虚假采购劳务、苗木等方式虚增工程施工成本及完工百分比，从而虚增收入、利润；通过虚假销售苗木、虚减相关费用、收入成本错记等方式虚增收入、利润，导致美晨科技累计虚增收入14.38亿元，累计虚增利润6.58亿元。

具体来看，2014—2018年，美晨科技虚增收入分别为2365.78万元、37264.15万元、72560.51万元、21518.84万元、10068.39万元，占当期对外披露营业收入的比例分别为2.06%、20.67%、24.60%、5.53%、2.88%。

同时期，美晨科技利润方面也存在虚增情况。5年间，虚增利润总额分别为2292.64万元、18854.12万元、25957.81万元、11742.97万元、6948.95万元，占当期对外披露利润总额的比例分别为17.91%、75.64%、49.78%、15.49%、15.58%。

基于上述违法事实，山东监管局认为，美晨科技2014年—2018年年度报告存在虚假记载的行为涉嫌违反《证券法》相关规定，拟决定对美晨科技责令改正，给予警告，并处以60万元罚款。

此外，对郭柏峰、张磊、李荣华、郑召伟等12名涉案相关责任人进行追责处罚。其中，郭柏峰时任赛石园林董事长，组织赛石园林财务造假，直接导致美晨科技2014年—2018年年度报告存在虚假记载，违法行为情节较为严重，依据相关规定，山东监管局拟决定对郭柏峰采取10年证券市场禁入措施。

披露财务造假案件后，美晨科技股价连续重挫，9月30日和10月9日连续2个交易日，收盘价格跌幅偏离值累计超过30%。截至10月14日收盘，股价从9月26日收盘的3.22元跌至2.18元，累计跌幅约32.3%，同时还伴随着大额资金外流。

高溢价并购往事

目前，事件影响仍在持续，而从《告知书》内容来看，赛石园林实施造假的时期，正与此前的并购交易约定的业绩承诺时间高度吻合。

时间回到2014年5月29日，美晨科技召开2014年第一次临时股东大会，审议通过了一系列关于收购赛石园林（时称“赛石集团”）的关键议案。特别是，逐项审议并通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》。

根据股东大会决议公告，这笔交易的具体方案是，美晨科技以发行股份及支付现金方式购买郭柏峰等持有的赛石园林100%股权，交易对价确定为6亿元。

记者梳理看到，中铭国际资产评估（北京）有限责任公司（以下简称“中铭评估”）出具的《资产评估报告》（中铭评报字[2014]第0007号）称，通过收益法评估赛石园林股东全部权益价值为60100万元，股东全部权益评估价值较账面价值评估增值47525.64万元，增值率为377.96%。

彼时，以中铭评估60100万元结论为基础，交易双方经协商一致同意将赛石园林资产交易价格确定为6亿元。从评估情况看，账面价值与评估价值的差距巨大，导致6亿元的交易定价难免存在“泡沫”较大的嫌疑。

此次收购被包装为“从非轮胎橡胶制品向环保领域转型的关键一步”，在2014年年报中，美晨科技宣称：“收购后公司业务扩展至园林绿化，成功进入环保产业，实现战略升级。”

然而，高溢价收购赛石园林的过程中，也潜藏着高业绩承诺的风险。根据美晨科技《发行股份及支付现金购买资产协议》和《盈利预测补偿协议》，本次交易盈利预测补偿期限为2014年、2015年和2016年。

按照约定，2014年、2015年和2016年赛石园林实现的净利润（以赛石集团合并报表归属于母公司所有者的净利润数为基础，按扣除非经常性损益前后孰低原则确定）分别不低于9000万元、11500万元和14500万元。

不过，从《告知书》查明的事实看，这份业绩承诺从一开始就埋下了造假的伏笔。2014年作为并购完成的首年，赛石园林便开始通过造假虚增利润2292.64万元，占美晨科技当期披露利润总额的17.91%，恰好为业绩承诺的达成早做“铺垫”。

但是，2017年4月，大信会计师事务所出具的《关于业绩承诺实现情况的专项审核报告》（大信专审字[2017]第28-00007号）中，未能发现造假行为，并结论认为：“截止2016年期末累计实现的净利润大于截止2016年期末累计承诺的净利润，已达到承诺的经营目标。”

根据该审核报告，2014年、2015年和2016年，赛石园林分别实现业绩10947.50万元、15741.12万元、32786.01万元，对照此前业绩承诺，这三年的业绩完成率分别 达到121.64%、136.88%和226.11%。

如今，回看上述业绩承诺和完成率，对比承诺期结束后，赛石园林的业绩表现，差距可谓云泥之别。承诺期结束后不久，赛石园林上演了业绩“大变脸”，2018年度，净利润由2017年度的2.13亿元暴跌至亏损1.43亿元，之后一泻千里，到2023年净亏损达到12.97亿元。

多次被监管问询

山东监管局在《告知书》中详细厘清了各责任人的角色和责任，形成了较为完整的责任链条。

郭柏峰作为时任赛石园林董事长，组织赛石园林财务造假，直接导致美晨科技2014年—2018年年度报告存在虚假记载。他是整个造假行为的核心推动者，也因此被处以30万元罚款并采取10年证券市场禁入措施。

张磊作为美晨科技董事长，未能采取有效措施加强对赛石园林的控制和管理，客观上为造假行为提供了可乘之机。

记者梳理发现，郭柏峰和张磊在此前的监管过程中，便已显现身影，并且有虚假问题存在。

2022年4月18日，美晨科技披露《关于收到山东证监局行政监管措施决定书的公告》中，山东监管局发现，2015年赛石园林与济南拔槊泉旅游开发有限公司（以下简称“济南拔槊泉”）订立园林工程施工合同，合同总金额2.5亿元。经查，济南拔槊泉为郭柏峰控制的公司，为美晨科技关联方。但美晨科技未按规定披露与济南拔槊泉之间的关联关系和关联交易。

而且，山东监管局还发现，美晨科技2015年、2016年定期报告营业收入及营业成本存在虚假。2015—2017年，赛石园林向供应商虚假支付采购款项8695.2万元，随后经赛石园林及其关联方的员工个人账户转回至公司用于确认工程回款，上述情况导致美晨科技2015年、2016年定期报告分别虚增营业成本5040.3万元、3614.1万元，并导致相应年度按照公司会计政策确认的营业收入虚假。

但是，就以上问题，美晨科技回应，公司针对问题事项及时进行相关整改，结合公司自2021年8月以来开展的自查情况，对公司实际控制人发生变更前的主要工程项目的差错事项进行自查整改。

从目前的情况而言，山东监管局已经查明财务造假事实，美晨科技已开始按要求对前期会计差错进行更正及追溯调整。本次行政处罚最终结果将以中国证监会出具的《行政处罚决定书》为准。