部分房产“无证”运营：潜在处罚风险与经营稳定性如何保障？

来源：市场资讯

（来源：源理探究）

问题2.生产经营合规性

权属瑕疵。根据申请文件，公司部分房产存在未取得产权证书的情况。请发行人说明：存在权属瑕疵的房产面积占发行人经营用房面积的比例、具体用途及重要性，相关权属证书取得是否存在障碍，是否存在被处罚的风险，对发行人生产经营的具体影响及替代措施，其他房产是否存在权属瑕疵。

（一）存在权属瑕疵的房产面积占发行人经营用房面积的比例、具体用途及重要性

公司涉及无证房产的建筑坐落于南闸街道开运路60号公司厂区内，系由公司自建的钢棚连廊构筑物，面积约为950平方米，占公司生产经营场所面积的4.89%，系主要用于临时仓储、通道连廊等用途的辅助性临时构筑物，不涉及公司生产经营活动中的核心生产环节，重要程度相对较低。

（二）相关权属证书取得是否存在障碍，是否存在被处罚的风险

公司因建设上述构筑物时未按程序办理规划、建设审批等相关批建手续，经咨询江阴市南闸街道办事处、江阴市住房和城乡建设局、江阴市自然资源和规划局，公司无法就上述构筑物办理及补办相应产权证书。

公司上述无证房产面积占公司生产经营场所面积的4.89%，占比较小，属于仓储、通道连廊等用途的辅助性临时构筑物，不涉及公司生产经营活动中的核心生产环节，重要程度较低。

根据《中华人民共和国土地管理法》《中华人民共和国城乡规划法》等法律法规规定，对于未取得建设工程规划许可证进行建设等违法建设行为，由县级以上人民政府自然资源主管部门进行管辖。根据江阴市人民政府于2018年3月14日发布的“澄政发[2018]24号”《江阴市人民政府关于印发<江阴市镇、街道相对集中行政处罚权事项清单>及<其他职权调整事项清单>的通知》，由南闸街道办事处等16个镇（街道）集中行使原由江阴市有关部门实施的788项行政处罚权，自2018年3月15日起正式交接，2018年3月15日之前已受理的案件及遗留问题仍由原职能部门负责查处解决。行政处罚权相对集中后，有关部门不得再行使统一由各镇人民政府、街道办事处行使的行政处罚权；仍然行使的，其作出的行政处罚决定一律无效。前述行政处罚权包括“对未取得建设工程规划许可证进行建设或者利用失效的建设工程规划许可证进行建设的处罚、对未经批准进行临时建设的处罚”。

根据江阴市南闸街道办事处分别于2025年1月13日、2025年7月22日出具情况说明：“公司建设的前述无证房产所用土地符合当地政府有关土地利用的总体规划，未来五年内暂无改变房屋用途或拆除计划，未列入政府拆迁规划，公司可依现状使用上述加建的房产及临时建筑物，暂无任何障碍，公司建设前述无证房产不属于重大违法违规行为，不会因此对公司进行行政处罚（包括但不限于拆除、没收、罚款等），公司自2022年1月1日至本说明出具之日，未因违反房屋规划建设等方面的法律、法规及规范性文件而受到江阴市南闸街道办事处处罚的情形。”

江阴市住房和城乡建设局于2025年1月21日出具证明：“公司自2022年1月1日至2024年12月31日遵守国家有关建设领域的法律、法规，没有因违反有关建设领域相关法律、法规而受到处罚的记录。”

江阴市自然资源和规划局分别于2025年1月13日、2025年7月28日出具情况说明：“公司厂房建设目前符合国土空间规划，公司自2022年1月1日至本说明出具之日，未因违反城乡规划和土地管理等方面的法律、法规及规范性文件而受到江阴市自然资源和规划局处罚。”

无锡市公共信用信息中心分别于2025年5月14日、2025年7月16日出具的《无锡市社会法人专项信用报告》，报告期内公司不存在相关行政处罚事项。

自然资源部于2025年7月18日出具的《企业上市合法合规信息核查“一件事”企业土地矿产行政处罚信息查询》，未查询到公司违法违规记录。

据此，截至本回复出具之日，公司不存在因上述权属瑕疵房产受到行政处罚的情形，公司使用上述权属瑕疵房产的行为不构成重大违法行为，未来公司因此受到行政处罚的可能性较低。

（三）对发行人生产经营的具体影响及替代措施，其他房产是否存在权属瑕疵。

1、对发行人生产经营的具体影响

如上述回复，公司权属瑕疵房产面积占比较低，约为950平方米，占发行人生产经营场所面积的4.89%。权属瑕疵房产主要用于临时仓储等用途，不涉及发行人日常生产经营活动中的核心生产环节。仓储可替代性强，对公司的重要性较低。

若被主管部门要求强制拆除该权属瑕疵房产的，公司将尽快找到合适的替代场所搬迁，搬迁预计在10天内完成。同时，公司将根据整体进度统一安排，协调销售、生产等日常经营活动，将搬迁的影响程度降到最低。

根据公司测算相关搬迁费用预计如下：

搬迁费用包括设备拆迁安装、重新调试等费用以及停工损失，经测算搬迁对发行人造成的损失金额为55.10万元，金额相对较小不会对公司持续经营造成不利影响。

2、对发行人生产经营的替代措施

2025年7月31日，公司与江阴市自然资源和规划局签订《国有建设用地使用权出让合同》（合同编号：3202812025CR0037），取得宗地编号为澄地2025-G-C-021号、宗地面积为33,003平方米的募投用地，于2025年8月11日取得该募投用地的《不动产权证书》（苏（2025）江阴市不动产权第0029516号）。新土地选址与发行人现有土地相邻，不影响公司原有厂房的生产衔接，便于项目建设和管理。

根据本次募投项目“功率半导体模块散热基板新建生产基地及产能提升项目”的《可行性研究报告》、公司与江阴市南闸街道签订的《投资协议》，发行人拟新建厂房36,800平方米。该项目将装配集成功率半导体模块散热基板的数字化、智能化生产线。项目新建厂房及相关生产用途足以覆盖上述权属瑕疵房产的仓储用途。

针对上述权属瑕疵房产，发行人控股股东、实际控制人已出具关于无证房产的承诺函：“截至本承诺出具之日，公司未发生任何政府部门要求禁止使用房产的情形，公司未曾因违反房地产相关法律法规而受到任何行政处罚。若因政府有权部门责令公司对使用的未取得权属证书的建筑物进行拆除或对公司进行罚款，

本人将无条件承担公司因此遭受的一切经济损失。如果公司先行垫付的，则本人对公司因此产生的一切支出及经济损失予以足额赔偿。本人承诺在承担上述费用及开支后，不会就该等费用及开支向公司和/或公司其他股东行使追索权，保证公司不会因此遭受任何损失。本承诺函自签署之日起正式生效，在本人作为公司实际控制人、控股股东期间持续有效且不可变更或撤销。”

综上所述，该等权属瑕疵房产可通过本次募投项目实现，公司已就权属瑕疵房产事项预先实施应对措施，将来如因上述无证房产被处罚或被要求搬迁，公司控股股东、实际控制人将承担由此对公司经营和财务状况造成的任何损失，该事项不会对公司生产经营造成重大不利影响。

3、其他房产是否存在权属瑕疵

通过查阅发行人不动产登记簿、现场走访发行人生产办公场所、访谈发行人相关负责人，并登录国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网等网站核查发行人是否存在房产权属瑕疵相关争议或纠纷，保荐机构、发行人律师认为除上述无证房产外，发行人其他房产不存在权属瑕疵。