股权转让情形下，股东违反无债务承诺，该承担怎样的责任？

案情简介

公司成立于2017年11月7日，注册资本1500万元。公司成立时共有股东10人，其中甲持股20%，乙持股10%，丙持股13%，其余股东持股57%。

2022年3月，甲、乙、丙与公司另7名股东签订《股权转让协议》，由甲、乙、丙受让公司另7名股东持有的57%的股权，其中甲、乙受让了52%股权，股权转让价款合计156万元。次日，甲、乙与丙签订《补充协议》，协议明确:鉴于丙系公司实际经营管理人，丙确认公司的全部资产及负债情况已真实、准确、完整地披露；如在交割日后，甲或乙发现公司存在未披露的资产及债务或账务数据存在不实情形，因此造成公司的亏损加剧，该超出部分的亏损由丙于30日内向甲乙承担补偿义务。

上述股东变更完成后，公司向多家业务单位发出企业询证函，发现存在未披露债务4550611.49元。

鉴于此，甲、乙向法院提起诉讼，要求丙向甲、乙补偿损失4550611.49元及逾期支付补偿金额的违约金。丙提起反诉，要求撤销补充协议。

代理意见

本案在已经开过一次庭且甲、乙觉得有败诉可能的情况下，委托我们代理。接受代理后，我们在短时间内全面了解案件全貌，就丙方是公司实际经营管理人、丙方自愿承诺补偿的动机和合理性、丙方全面负责股权受让前财务尽调等事宜进一步补强了证据，并发表如下意见：

一、甲、乙、丙三方签订的《补充协议》是当事人真实的意思表示，合法有效。丙对公司真实债权债务情况心知肚明，却故意不如实披露，严重违反了诚信原则，应按约承担补偿责任。

二、案涉补充协议签订后，公司产生了诉请的未披露债务，造成了原告投资损失，应当由丙按约承担诉请的各项责任。在甲、乙被误导受让股权并成为控股股东后，先后为公司巨额银行贷款提供了担保，在公司资不抵债的情况下，债务风险极大。且较受让之时，公司的亏损增加了1300多万元，甲乙作为持股87%的股东，所拥有的股东权益相应地降低，承担严重的投资损失。

如果公司的债务得到如实披露，甲乙就不会受让股权，自不用承担前述债务风险和投资损失，亦无须承担支付156万元股权转让款的义务。

裁判结果

一审法院认定，公司存在未披露债务4,550,611.52元属实，丙应对甲乙补偿。由于甲、乙合计承担156万元股权转让款支付义务，故酌定丙向甲、乙支付补偿款合计962,832元及逾期付款利息损失；二审法院驳回各方上诉，维持原判。

结语和建议

本案中，有两个关键要点，一是证明确实存在补充协议以外的未披露债务，二是确认丙违反约定的补偿义务应承担何种责任。

关于未披露债务，虽庭审中双方对此有过多轮举证和激烈争论，但通过补充提交的各项证据以及庭审中对证人的多番交叉询问，对于存在未披露的4,550,611.52元债务，丙最终予以自认。

关于丙应承担何种责任，我们认为，未披露的4550611.49元属于公司债务，实际由公司履行支付，甲、乙作为股东对公司所享有的所有者权益势必受损。因此，涉案补偿条款的约定，应理解为当事人之间对股权估值的调整更为合适，故不应当以股权转让款为限，而应以甲乙遭受的股东权益损失为准。

而且，丙作为公司的原实控人、整个财务尽调的主导者，其对未披露的债务应明知而故意隐瞒，不应调整其应承担的补偿金额。但从法院认定来看，实质将该补偿条款理解为违约责任，以甲乙实际损失为基础调整违约金，似乎并无不当。

承办律师：余骥、庄茹

一审：常州市武进区人民法院(2023)苏0412民初11337号

二审：江苏省常州市中级人民法院(2024)苏04民终3579号