公报案例：执行不能情况下，股东变更货币出资形式的，是否有效？

作者：周军律师.

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公司法规定，股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权、股权、债权等可以依法转让且可以用货币估价的非货币财产作价出资。非货币方式出资必须符合可评估性、可转让性和合法性三项基本要求。此外，还需要对该类财产进行评估作价和财产核实，不得高估或低估价值。

那么，执行不能情况下，股东变更货币出资形式的，是否有效？

最高院公报案例《北京高院判决王某诉许某甲等追加、变更被执行人异议之诉案》中明确：

在公司无法清偿到期债务，已被法院裁定执行终本的情况下，将出资方式由认缴货币出资变更为知识产权出资，具有逃避货币出资故意的，属于滥用股东权利损害债权人利益，应当认定该变更行为不对债权人发生法律效力，股东未履行出资义务，仍应在未出资范围内对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任。

法院认为，

在公司债务产生后，股东将出资方式由货币出资变更为以知识产权出资，要依法经过股东会决议、评估作价、权利转移等法定程序，否则不产生变更出资方式的法律后果。

对于判断股东主观上是否有逃废债务的恶意，客观上是否对公司债权人的债权实现产生不利影响，应综合考虑评估是否公允、作价是否合理、知识产权权利的具体内容以及能否给公司带来经济效益、变更出资方式的原因及过程等具体情形，对股东是否存在虚假出资或出资不实、恶意逃避货币出资义务进行实质性判断。

本案中，变更出资方式发生于公司债务经执行终本之后，在债权人已举证证明存在评估价格不合理、评估机构被注销、评估过程违规、拟出资的实用新型专利对公司不具有实益性等情况下，股东未能作出合理解释，亦不申请重新评估，则可认定该评估结论具有不可靠性，综合推定其具有逃避货币出资义务的恶意。

由于出资方式属于工商登记中的对外公示信息，债权人于交易初期对该信息享有合理信赖利益。若公司不能清偿到期债务，股东将流动性更强的货币出资变更为评估标准不一、变现能力弱的知识产权出资，实质上损害了债权人的信赖利益和债权实现保障。此类变更行为存在滥用股东权利、规避出资义务、逃废债务的主观恶意，应依法推定为无效。债权人仍有权要求股东按照货币出资方式在未出资范围内对公司债务承担补充清偿责任。

周军律师提醒，股东将出资方式由货币出资变更为以知识产权出资，即使经过股东会决议、评估作价、权利转移等法定程序，若其严重损害债权人的合法权益，则该变更行为不能对抗已经形成的债权，股东仍需承担变更前的货币出资义务。遇到相关问题，建议及时咨询专业律师，寻求有效的法律帮助，以免错失维权良机。

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