开源| 北交所并购正当时：政策周年成效显，五新隧装过会及惠同新材收购No.8

来源：市场资讯

（来源：诸海滨新三板）

• “并购六条”一周年：政策驱动北交所并购重组生态质变

从新“国九条”到“并购六条”，2024年起，并购重组市场迎来了诸多积极信号。产业整合、跨界并购，为产业发展注入了新的动力。北交所深入贯彻《并购六条》，积极响应相关案例加速落地。截至2025年10月8日，北交所共发生37家次重要投资并购事件。2024年9月24日以后，北交所公司共发生重要投资、并购、重组事件12起，2025年6月后发生10起，并购重组正在加速。标的公司在新质生产力方向的布局有助于北交所上市公司协同整合业务后转型升级、加强产业整合，涵盖机器人、AI、卫星通讯等新质生产力方向。2025年9月23五新隧装发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得北京证券交易所并购重组委员会审核通过。成为北交所首单，为市场提供了“发行股份+支付现金”的可行范本。后续关注创远信科的发行股份购买资产案例。此外，如东和新材向银行申请并购贷款用于支付交易的部分款项，有利于公司优化融资结构，提高资金使用效率。我们认为，当前北交所并购应重点关注三大方向：（1）同一集团内优质资源整合；（2）新质生产力行业外延并购；（3）“强链补链”扩张版图式并购。

• 近期案例，惠同新材现金收购保定三源纺织，布局高端材料与国防应用

2024年9月30日晚间，惠同新材发布《关于筹划重大资产重组的提示性公告》，正在筹划以支付现金购买资产方式收购保定三源纺织科技有限公司（以下简称“保定三源”或“标的公司”）不低于51%股权事宜。收购目的为深化公司在金属纤维及制品领域的业务布局，提升公司业务规模和盈利水平。

（1）被收购公司保定三源纺织科技有限公司是我国卫星发射、神舟1至14号、天宫一号、嫦娥工程等参研参试人员特种防静电、防电磁辐射服装面料的生产供应商。开发出了多项新型伪装材料，为国防建设做出了贡献。公司已与总装备部、中国航天部、国家电网、中石油、中石化、中海油及欧美、东南亚、中东等近100个国家和地区客户建立了长期合作关系

（2）惠同新材是金属纤维国家级专精特新重点“小巨人”，已成为国内技术及规模领先的金属纤维及制品生产企业之一。可生产多种不同成份、芯数、直径、技术参数的金属纤维，并通过不同的加工工艺制成金属纤维毡、燃烧器、金属纱、发热线、金属织物、导电塑料等金属纤维制品。2025H1实现营业收入1.12亿元，同比增长8.37%。过滤材料领域市场需求旺盛，客户需求增长。

• 重要公告：迪尔化工完成润禾钾盐100%股权交割

本双周（2025.9.22~2025.10.8）其余值得关注的公告主要包括：迪尔化工收购的润禾钾盐100%股权交割及相关工商变更登记已完成；华光源海全资子公司湖南华光源海国际船务代理有限公司拟以现金方式收购控股子公司华光源海国际物流（苏州）有限公司少数股东宁波艾意欧企业管理合伙企业（有限合伙）持有的标的公司29%股权。

并购失败风险、重组整合风险、数据统计误差风险

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汇总

政策汇总及北交所并购新动态：近两周发生2起并购事件

自2024年起，并购重组市场迎来了诸多积极信号。从新“国九条”到“并购六条”，尤其是9月26日中共中央政治局会议明确提出要支持上市公司开展并购重组，一系列力度大且针对性强的政策密集出台。这些政策确立了以产业整合为核心的上市公司并购逻辑，推动审核机制不断优化，朝着“小额快速”和“提高包容度”的方向发展。这不仅激发了资本市场的活力，还为产业发展注入了新的动力。在地方层面，政策的引导作用也十分明显。多个省市纷纷出台相关措施，加大对本地企业并购重组的支持力度。地方国资成立并购基金的步伐也在加快。并购重组正逐渐成为地方政府提升资产证券化率的重要手段。

随着监管包容度的提升，并购重组在支付方式、融资渠道和定价机制等方面变得更加灵活，交易设计方面的创新层出不穷，“首单”“首创”案例不断涌现，为并购重组的多元化路径探索提供了丰富的实践样本。与此同时，鼓励跨境并购的政策陆续出台，上市公司借助并购重组的力量积极拓展国际市场，加速“出海”进程，提升了在全球市场的竞争力和影响力。

在沪深市场，半导体、生物医药等战略性新兴产业的并购案例涌现，为拥有研发优势的创新型企业发展提供了强大助力，进一步壮大了资本市场的科创力量。产业并购已经成为市场的主流趋势。上市公司围绕产业链的上下游开展战略合作、实施并购重组，强化产业协同效应，成为最常见的选择。与此同时，围绕产业升级的跨界并购案例逐渐增多，企业通过寻找第二增长曲线来实现多元化发展，传统产业的转型迎来了重要的机遇期。此外，对未盈利资产收购的政策松绑，打破了传统的限制，为企业提供了更广阔的战略选择空间。

定位为主要服务创新型中小企业的北交所，能够及时把握并购机遇。重点支持先进制造业和现代服务业等领域的企业，推动传统产业转型升级，培育经济发展新动能，促进经济高质量发展。作为专精特新“主阵地”，中国特色现代资本市场“1+N+X”政策框架的重要构成，北交所专注服务中小企业创新发展、促进高水平科技自立自强，成为支撑发展并购重组的重要条件。

当前北交所对外并购具有如下特点：（1）强链补链为主要目标，目标公司业务与公司主营业务存在整合协同的关系；（2）现金并购为主要形式。

在当前北交所的收购案例中，大部分公司目前收购的目标都是与核心业务展开协同、拓展海外市场以及产业链整合。对于处于成长期的北交所公司来说，并购可以帮助快速实现业务的多元化和优化，通过收购具有互补性的业务，企业能够增强自身的核心竞争力。对于寻求进入新兴行业或市场的企业，并购是一种高效的途径，能够帮助企业快速站稳脚跟，抓住行业发展的先机。总的来说，通过并购，北交所公司可以进入新的市场或获取新的客户群体，从而开辟额外的收入来源。

我们认为，在北交所公司并购的趋势方向上，应重点关注：（1）同一集团内优质资源整合；（2）新质生产力行业外延并购；（3）“强链补链”扩张版图式并购。

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一周年

“并购六条”一周年，北交所落实并购重组市场改革意见

2024年9月24日证监会发布的《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，针对性的提出以下六条：（1）支持上市公司向新质生产力方向转型升级；（2）鼓励上市公司加强产业整合；（3）进一步提高监管包容度；（4）提升重组市场交易效率；（5）提升中介机构服务水平；（6）依法加强监管。

北交所深入贯彻落实此意见，据统计，2024年9月24日以后，北交所公司共发生重要投资、并购、重组事件12起，2025年6月后发生10起，并购重组正在加速。

2.1、 北交所企业向新质生产力方向转型升级，加强产业整合

在上述12起重要的投资、并购事件中，标的公司在新质生产力方向的布局有助于北交所上市公司协同整合业务后转型升级、加强产业整合。如：

创远信科收购的上海微宇天导技术有限责任公司，全资控股湖南卫导信息科技有限公司。2025年6月获得中国专利银奖。专利技术“真实环境导航多径实时仿真方法、装置、介质及电子设备”彻底打破国外长期技术垄断，作为卫星导航信号仿真测试领域的核心基础技术，该发明专利已在北斗系统研发、应用等全领域实现深度落地，为我国自主导航技术产业化提供关键支撑。

科达自控收购的海图科技以人工智能和机器视觉技术为核心，以大数据机器深度学习模型为支撑，结合行业客户场景的需求，基于国产芯片，将软件算法嵌入自主设计的硬件形成产品。

2.2、 首单发行股份购买资产已过会，申请并购贷优化财务结构

作为北交所首发行股份购买资产，2024年11月25日五新隧装发布《筹划发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金事项的停牌公告》，2025年9月23发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得北京证券交易所并购重组委员会审核通过。

此次事件意味着通过发行股份+支付现金的交易设计在北交所正式产生成功案例，论证为可行。后续可关注创远信科的发行股份购买资产案例，未来还可以关注更多新式交易设计。

向银行申请并购贷款用于支付交易的部分款项，有利于公司优化融资结构，提高资金使用效率。

以东和新材并购鞍山富裕矿业销售有限公司为例，本次交易收购总价为人民币25,530万元。东和新材董事会同意公司向银行申请并购贷款支付购买资产的部分款项。

1、并购贷款额度：拟申请并购贷款授信额度15,800万元，实际发放贷款不超过并购价款60%（具体金额以银行实际审批为准）；

2、并购贷款期限：不超过5年（具体期限以实际实施为准）；

3、并购贷款利率：以公司与银行签署的并购贷款业务相关协议/合同为准；

4、贷款担保方式：针对该笔并购贷款，公司及相关方提供担保，担保包括以下方式：公司及公司实际控制人、公司子公司、交割后公司持有标的公司的股权为并购贷款提供担保。

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案例

惠同新材并购保定三源纺织预计构成重大资产重组

3.1、 以支付现金购买资产方式收购，已签订《股权收购意向书》

2024年9月30日晚间，惠同新材发布《关于筹划重大资产重组的提示性公告》，正在筹划以支付现金购买资产方式收购保定三源纺织科技有限公司（以下简称“保定三源”或“标的公司”）不低于51%股权事宜。

本次交易尚处于筹划阶段，最终交易方案、交易价格等尚需根据尽职调查、审计或评估结果等作进一步论证和协商。

最终价格将以经惠同新材聘请的审计机构、资产评估机构出具的审计报告、评估报告所确定的数值为参考依据（审计及评估基准日为2025年8月31日）。

3.2、 被收购公司概况：我国卫星发射、神舟号、天宫号、嫦娥工程等参研参试人员特种防静电、防电磁辐射服装面料的生产供应商

保定三源纺织科技有限公司成立于九十年代初，是产业用纺织品和PPE（个体防护装备）行业内集技术纺织品应用研究、纤维原料开发、材料加工、终端制品生产为一体的高新技术企业；是国内中国纺织工程学会“全国防护用纺织品技术研发中心”。凭借在行业内雄厚的技术实力，公司成为我国卫星发射、神舟1至14号、天宫一号、嫦娥工程等参研参试人员特种防静电、防电磁辐射服装面料的生产供应商。公司自成立以来，自主研发了146项高新技术纺织品，通过技术溢出还保有40项国内、军内溢出技术。

公司拥有棉纺、毛纺、金属纺三条生产试验线，具备机织、针织、编织、织带、制线、服装设计、制衣一条龙生产加工能力。

公司主导产品有不锈钢、铁铬铝合金、不锈铁、钽、银、芳纶1414、芳纶1313、芳砜纶、碳基纤维、玄武岩、P84、PBO、PM等高性能纤维产品及军民通用技术纺织品。

公司拥有一批伪装材料方面的技术人才，开发出了多项新型伪装材料，为国防建设做出了贡献。公司已与总装备部、中国航天部、国家电网、中石油、中石化、中海油及欧美、东南亚、中东等近100个国家和地区客户建立了长期合作关系，深得国内外用户的好评。

3.3、 收购公司概况：金属纤维国家级专精特新重点“小巨人”

此次惠同新材的收购目的是为深化公司在金属纤维及制品领域的业务布局，提升公司业务规模和盈利水平。

金属纤维是等效直径在1~100微米的纤维状金属材料。作为一种新型的工业材料，不但具有金属材料本身的优点，还兼有非金属纤维材料的一些特殊性能，具有良好的导热性、导电性、柔韧性和耐腐蚀性。

公司自主研发的金属纤维制造技术国内领先，可生产多种不同成份、芯数、直径、技术参数的金属纤维，并通过不同的加工工艺制成金属纤维毡、燃烧器、金属纱、发热线、金属织物、导电塑料等金属纤维制品，广泛应用于过滤、低氮燃烧、防信息泄露和人体防护、玻璃加工、柔性低压电热材料、复合材料等方面，具体下游应用领域包括化工、化纤、纺织、环保、汽车、电子、军事、采暖等，不同领域的产品需求差异明显，对响应速率、技术水平和制造工艺提出了较高的要求。已成为国内技术及规模领先的金属纤维及制品生产企业之一。

公司是国家级专精特新重点“小巨人”企业、高新技术企业，被认定为湖南省金属纤维及制品工程技术研究中心。公司拥有一支具备专业知识和技能的研发团队，掌握了6大工艺核心技术，截至2025H1已取得23项专利，其中10项发明专利，12项实用新型专利，1项外观设计专利。另有12项专利处于审查阶段，其中2项发明专利处于初步审查阶段，7项发明专利处于实质审查阶段，1项实用新型专利已受理，1项实用新型专利处于初步审查阶段，1项实用新型专利处于授权通知阶段。

2025H1实现营业收入11,202.57 万元，同比增长8.37%。主要原因是过滤材料领域市场需求旺盛，客户需求增长导致订单和销售收入增加。毛利率达39.45%，具有良好的盈利能力。

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公告

重要公告：迪尔化工完成润禾钾盐100%股权交割

除五新隧装通过北交所并购重组委员会审核、惠同新材筹划重大资产重组外，本双周（2025.9.22~2025.10.8）值得关注的公告主要包括：迪尔化工收购的润禾钾盐100%股权交割及相关工商变更登记已完成；华光源海全资子公司湖南华光源海国际船务代理有限公司拟以现金方式收购控股子公司华光源海国际物流（苏州）有限公司少数股东宁波艾意欧企业管理合伙企业（有限合伙）持有的标的公司29%股权。

并购失败风险、重组整合风险、数据统计误差风险

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