重锤落下！上市公司造假“帮凶”遭重罚，幕后黑手无处遁形

来源：21世纪经济报道

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　　21世纪经济报道记者崔文静 近日，随着华虹计通证券虚假陈述责任纠纷案二审结果的公布，一起针对配合上市公司财务造假的关联方判令承担连带赔偿责任的典型案例正式落地，标志着我国资本市场对财务造假“帮凶”的追责更进一步。

　　该案中，因严重财务造假已于2023年退市的华虹计通，其造假期间提供审计服务的立信会计师事务所已被罚没超过155万元。而最新判决显示，曾经配合华虹计通实施造假的三家关联方——上海仪电物联技术股份有限公司（以下简称“上海仪电”）、中京复电（上海）电子科技有限公司（以下简称“中京复电”）和上海中卡智能卡有限公司（以下简称“上海中卡”），也被判在10%至20%的范围内对投资者损失承担连带赔偿责任。

　　值得注意的是，此次三家关联方的连带赔偿责任比例在司法实践中颇具突破意义。相较于此前赛为智能案中配合造假第三方承担的3%连带赔偿责任，华虹计通案中关联方最高20%的责任比例显著提升。

　　当前，监管部门正在通过完善法律法规、强化跨部门协作和建立信息通报制度三大举措，系统性织密监管网络。随着《上市公司监督管理条例》的立法推进，以及线索移送机制的实质性运转，资本市场“齐抓共管”的执法格局正在加速形成。

　　华虹计通案连同此前赛为智能案民事赔偿、越博动力案行政处罚等多个“首例”案件，共同构建起对配合造假方的全链条追责体系，为净化资本市场环境提供了有力的制度保障。这一系列举措的实施，预示着任何配合上市公司造假的第三方都将面临越来越高的违法成本，“帮忙造假”终将付出沉重代价。

　　关联方被判承担10%—20%连带赔偿责任

　　华虹计通案成为配合造假关联方被判罚的典型案例。根据上海市高级人民法院日前判决，华虹计通案维持原判，华虹计通三家关联方上海仪电、中京复电、上海中卡，以及华虹计通造假时期的总经理徐明，共同被判对华虹计通赔付投资者承担连带责任。

　　其中，徐明连带责任比例最高为50%；曾由华虹计通原董事长担任要职，并且一度与华虹计通存在持续日常关联交易的上海仪电，被判在20%的范围内承担连带责任；同样被视为华虹计通关联方的中京复电、上海中卡，连带责任比例则为10%。三家关联方为华虹计通的供应商和客户。

　　需要注意的是，目前针对配合上市公司财务造假第三方判赔的案例颇为鲜见，这也使得此案的示范意义更为显著——任何配合上市公司造假的第三方，都可能被给予重罚，配合造假得不偿失。

　　另一个值得关注的细节是，配合造假关联方10%—20%的连带赔偿责任比例相对不低。在此前针对造假第三方的首例司法判例——赛为智能投资者索赔案中，配合造假第三方广州高倬被判定的连带赔偿责任范围为3%。

　　不过，由于此次华虹计通案申请索赔的投资者仅两名，配合造假关联方目前实际所需赔付金额相对有限。如若后续更多投资者申请索赔，其连带赔付金额则另当别论。

　　造假“生态链”遭遇全面围剿

　　华虹计通案中配合造假关联方被判罚并非偶然，实际上，配合造假第三方正在成为监管部门的重点监管对象。

　　与提前确认营业收入等“左右腾挪式造假”不同，由第三方配合的造假往往更为隐蔽且难以发现。其模式大致可分为两类：一类是真假混同，即将真实业务与虚假业务混杂在一起；另一类则是完全虚构业务。要完成这些造假行为，仅靠上市公司通常难以实现，往往需要依赖“第三方”的积极配合。

　　“第三方配合造假助长了上市公司的造假气焰。要想根治上市公司违法违规行为，除了严惩造假上市公司外，也需要对配合造假的第三方同步严惩，如此才能更大程度遏制上市公司造假乱象。”一位受访投行人士表示。

　　除前述从民事角度判赔的华虹计通案与赛为智能投资者索赔案外，2025年6月27日，证监会官网发布了对配合造假方同步追责的财务造假案件——越博动力案，这也是针对配合造假第三方的首例行政处罚案件。在该案中，监管层首次对两名协助造假的第三方个人分别处以200万元和30万元的罚款。

　　值得一提的是，当前针对配合造假第三方的处罚案例相对较少，这一现象并非监管不愿采取行动，而是与现有规定下行政调查举证困难等因素密切相关。

　　按照现行规定，证监会要对配合造假的第三方给予行政处罚，必须证明其与上市公司存在“共同违法行为”。然而，“共同违法”的认定标准很高。如果证据不够充分却认定第三方配合造假，证监会将面临行政诉讼风险。受此影响，在实践中，即使证监会怀疑某些第三方配合上市公司造假，也往往对惩治这些造假第三方显得“有心无力”。

　　三大措施让造假者无处可逃

　　然而，这一现状正在逐步改变。记者了解到，为有效改善当前市场环境，证监会正从三个关键层面系统性地推进监管升级，致力于构建全方位、立体化的执法协同机制。

　　首先，在法律制度建设方面，证监会正积极推动《上市公司监督管理条例》的出台进程。该条例若能正式颁布，将在国家行政法规层面明确授予证监会对参与财务造假链条的第三方主体的立案调查与行政处罚权限。这一制度性突破将改变当前对配合造假方追责不力的局面，为打击隐藏在上市公司背后的“帮凶”提供更为有力的法律依据，预计将对遏制串联造假行为产生显著的震慑效果。

　　其次，在跨部门协作方面，证监会着力构建“齐抓共管”的联动执法格局。根据初步设计的运作机制，证监会发现第三方涉嫌配合造假的线索后，将按照主体属性进行分类移送：涉及银行业金融机构的线索移送至国家金融监督管理总局，涉及中央企业的线索移送至国务院国资委，而对地方国企及民营企业的线索则移交属地政府处理。

　　这一机制已取得实质性进展——在2025年2月21日举行的“依法从严打击证券违法犯罪 促进资本市场健康稳定发展”新闻发布会上，证监会副主席李明明确表示，已建立专门的第三方配合造假线索移送机制，并将近年来发现的涉案线索分批移交相关主管部门。最新进展表明，此项移送工作已全面启动并取得初步成效，但由于涉及主体多元、案情复杂，后续查处工作仍面临挑战。

　　再次，在信息公开方面，证监会将建立配合造假第三方通报制度。通过定期向相关主管部门通报涉案第三方信息，形成“各司其职”的精准监管合力，促使各主管部门对其管辖范围内的违规主体实施行业性惩戒。

　　值得关注的是，相关执法实践已取得重要突破：华虹计通案、赛为智能案、越博动力案中相关配合造假者被判罚，即标志着我国在构建全链条、全覆盖的证券违法追责体系方面迈出了关键步伐。

　　通过上述法律法规完善、跨部门协作强化与典型案例震慑三个维度的协同发力，相关部门正在系统性地织密资本市场监管网络，为从根本上遏制财务造假行为提供坚实的制度保障。