10年前的江苏上市公司新能源并购案，衍生4亿赔偿诉讼

撰文| 巫英蛟 刘虎

江苏高院自2023年7月起审理“全国上市公司重大资产重组股票差额补偿第一案”，至今已两年多，尚未做出判决。

这起由三个自然人（蔡道国、颜秋娥、蔡强）对上市公司远东股份（600869）的母公司远东控股集团发起的诉讼，因财大气粗的被告远东控股集团邀请了十多位全国人大代表加持，又聘请了十位顶级法学专家进行论证，充满了变数。

位于江苏宜兴的远东控股集团总部。巫英蛟 摄

01

10年前的十二亿收购案

在江西宜春，企业家蔡道国耗尽数十年心血，将一家小厂打磨成新能源产业的翘楚：一度日产锂电池百万支，全球排名前三，成为资本市场争相追逐的“香饽饽”。

2015年，当江苏远东集团带着资本叩门时，这位传统实业家作出了毕生重大的决定——以十二亿元对价，交出家族企业。

资本游戏往往在光鲜表象之后暗藏杀机。远东集团全面接手后，自2018年起便拒绝继续履行相关承诺，转而对蔡道国等人频繁发起诉讼，甚至动用刑事指控，令其陷入无休止的诉讼漩涡。

更为致命的是：十年前双方共同签署的协议，去年被江苏高院法官释明为“无效合同”。这场旷日持久的较量，早已超越两个家族的恩怨，成为当代中国契约精神与司法公正的试金石。

73岁的蔡道国，曾是江西省福斯特新能源集团有限公司（下称“福斯特公司”）的董事长。2009年，他创办了这家专注于新能源汽车电池研发与生产的企业，家族持股比例分别为：蔡道国51%、儿子蔡强40%、其妻颜秋娥9%；而在此之前，蔡道国已经在新能源锂电池行业浸淫多年，是行业先行者。

据央广网2015年报道，福斯特公司日产圆柱锂离子电池可达100万支，产销量稳居国内首位，全球排名第三，仅次于三星与松下；动力电池年产规模3万组，位列全国前五。

蔡道国身后是被远东收购后的福斯特公司。刘虎 摄

2015年，中国新能源汽车迎来产业元年。正是在这一时间节点，蔡道国遇上了远东智慧能源股份有限公司（即远东股份（600869））的收购邀约。远东股份的实控人、远东控股集团创始人蒋锡培为抓住新能源风口、加快企业转型，先后聘请券商、律师、财务顾问对福斯特进行尽调，最终决定出手收购。

“谈判之初，我们提出由远东股份支付12亿元现金收购。但蒋锡培当场回应称，上市公司无力一次性支付如此大额现金。”蔡道国只得退而求其次，接受以股票支付。

然而，蒋锡培又抛出新条件：股票需分十年逐步解禁出售。这个期限远远超过法律规定的一年解禁期，也超出资本市场惯例的三年期，遭蔡道国拒绝。为了促成该交易条款，蒋锡培提出由控股股东远东集团提供差额补偿承诺：若股票解禁时未能实现每年7%的增长，由远东集团予以补足。

“福斯特公司是父亲一辈子行业经验积累和拼搏的成果。他是那种常年吃住在车间的实干企业家，不善交际，也不懂资本场上的套路。最终，他还是选择相信蒋锡培，认为他是全国党代表，有实力，会履行承诺，于是接受蒋锡培的十年解禁这一主要条款。”蔡强回忆。

2015年7月，双方正式签订《购买资产协议》和《利润补偿协议》。交易对价12亿元，其中7.8亿元以远东股份发行股份支付，4.2亿元以现金支付。同时，远东集团单方面向蔡道国等人出具《关于远东股份能源股份有限公司与蔡道国、颜秋娥、蔡强之发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》（下称《补充协议》），承诺承担差额补足责任。

股权转让完成后，蒋锡培大儿子蒋承志出任董事长，蔡道国的大儿子蔡栋继续留任总经理。2015至2017年，福斯特连续三年完成《利润补偿协议》约定的业绩目标，对赌顺利收官。2017年，公司全国乘用车电池装机量排名第六，仅次于宁德时代、比亚迪等五家企业，运行状况良好。

厂区内部一景。巫英蛟 摄

远东股份所聘请的券商、会计师事务所亦对相关业绩核查确认，并在上交所公告。2018年11月，应证监会要求，上交所与青海证监局对福斯特及其子公司东莞福能新能源、部分客户进行现场核查，最终认定业绩真实可靠。

起初，双方协议履行颇为顺利。“父亲本以为，这笔交易如果能善始善终，也算是为他这一五十年代出生的企业人，在一辈子的奋斗历程中画上一个圆满的句号。”

然而，残酷的现实却是——这并不是终点，而是一场噩梦的开始。

02

民事与刑事的双重打击

2015年并购时恰好碰到股票的大牛市，上证综指涨到6000多点，其后，远东股份也跟随大盘一路连续下跌，触发了《补充协议》中的差额补偿条件。蔡道国多次发函催告，最终仅收到2800万元补偿款。到2019年时，股市持续低迷难有起色，于是蒋锡培翻脸，拒绝继续支付，以“公司经营亏损”“蔡氏家族管理不善”为由推诿。

拒绝履约，让蔡道国彻底看清这是一场极度不对称的较量：对手背后，是庞大的法务团队、熟稔资本运作的操盘手，更有深厚的政治资源。

“蒋锡培大儿子蒋承志外行管内行，导致团队流失、公司亏损。蒋锡培将责任推给我们，并以此为由拒绝继续履行协议。他还指使庞大的法务团队发起连环恶意诉讼，企图利用民事与刑事并行的方式逼迫我们放弃补偿款。”蔡强说。

2019年以来，远东系公司在江苏、江西、上海多地对蔡道国等人提起十余起诉讼，理由五花八门：或指责蔡道国未履行收购协议义务，或称存在“恶意销售”，甚至连补偿协议本身也被质疑“违反强制性规定”。

“这些诉讼往往在判决前突然撤诉，目的不是胜诉，而是拖延与冻结我们的资金。”蔡强说。一旦法院立案，蔡道国等人账户即被冻结；等案件撤销，冻结解除，但新的诉讼随即而来。如此循环，蒋锡培意图彻底切断蔡道国的经济活动能力。

更雪上加霜的是，蒋锡培还挥出刑事大刀。2019年底，蔡强突然接到警方电话，要求协助调查，哥哥蔡栋在江苏无锡被立案侦查，涉嫌罪名是“背信损害上市公司利益罪”。

“那一刻我们彻底懵了！”蔡强说，“明明是我们追讨欠款，怎么就成了犯罪嫌疑人？”

刑事案件持续了两年，最终因证据不足而撤案，

“在这样长期的司法高压下，换作任何人都难以支撑。父亲身体日渐衰弱，长期煎熬几近崩溃；母亲因忧虑过度患上抑郁，只能依赖药物；而我自己，也徘徊在抑郁的边缘。”

03

远东“主场”失利，法院一审支持补偿

在与蒋锡培多次沟通无果后，蔡道国最终决定将远东集团告上法庭，要求依照《补充协议》承担差额补偿责任。无锡市中级法院于2022年9月19日公开开庭审理此案。

远东集团提出主要抗辩理由有三点：

第一，交易为定向增发再融资行为。本次交易为上市公司非公开发行股票（定向增发），要求适用上市公司再融资中定向增发的相关规定认定交易性质。

第二，《补充协议》无效。认为该补充协议为“定增保底条款”，违反《证券发行与承销管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等监管规定，属于法律法规明令禁止的行为，应当认定无效，蔡道国无权据此主张补偿。

第三，蔡道国等人在履行过程中存在严重违约，导致合同目的无法实现。远东已发函解除《补充协议》，并提起反诉要求退还此前支付的2800万元补偿金，因此不再承担支付责任。

经过审理，法院最终驳回了远东集团及远东股份关于“补充协议无效”和“解除协议”的核心抗辩，明确认定蔡家与远东控股签署的《补充协议》合法有效。

无锡中院指出，2015年远东股份通过发行股份收购福斯特股权的重大资产重组行为，已获证监会批准并公开披露。在此背景下，远东集团作为控股股东作出的“差额补足”承诺，并未违反当时的《上市公司重大资产重组管理办法》及相关规定。本质上，这一承诺是对蔡道国等人因十年股票锁定而承担超长期的股票下跌风险及巨额资金占用成本的一种平衡安排，属于合理商业行为，应受到尊重。

案涉《补充协议》兜底条款。受访者提供

对于远东援引《证券发行与承销管理办法》第16条及《非公开发行股票实施细则（2020年修订）》认定协议无效的主张，难以成立：一方面，部门规章不属于《合同法》意义上的法律或行政法规，不能直接作为合同无效的依据；另一方面，“法不溯及既往”，2020年的新增禁止性规定不应追溯适用于2015年的交易。

法院还特别强调，蔡道国所获股份的十年禁售期远超普通股东的12个月，这意味着他们无法及时兑现对价，承受了超长期的股票下跌风险及巨大的资金压力。在此情况下，远东控股作出的差额补偿承诺合理必要，并未损害公共利益，也未扰乱证券市场秩序。

最终，2023年6月，无锡中院经审判委员会讨论决定，作出一审判决：远东集团应当按约支付补偿款本金及利息约4亿元。

无锡中院。巫英蛟 摄

04

江苏高院法官口头宣布协议无效

远东集团不服一审判决，向江苏高院提起上诉。历经一年审理，2024年9月12日，承办法官在未出具书面理由和法律依据的情况下，直接以口头释明方式宣布《补充协议》无效。

“双方十年前签署的协议到今天竟被认定无效，这还有诚信可言吗？我们已经按照12个亿的交易对价向国家交了两个多亿的税，企业已经交由对方经营整整十年，如果无效，谁能帮我们拿回企业？谁又能够夺回过去十年新能源高速发展的机遇？”

蔡强检索了自2020年以来全国范围内涉及“差额补足条款”的案例，从中院到最高院均有，并参阅多篇研究论文。结果显示：被判无效的协议本质上都属于再融资中的定向增发保底行为（即“定增保底”），与本案性质完全不同。

第一，适用背景不同。各地法院判定保底无效的案例，几乎都发生在2020年《非公开发行实施细则》及最高人民法院针对创业板、科创板、新三板及北京证券交易所系列保障司法性意见出台之后，且均属再融资中的定向增发保底。该行为因细则及政策明确禁止，才被认定无效。而本案属于并购重组，与定向增发完全不同，蔡道国等人属于并购重组交易中的资产出售方，并不是定向增发中的资金投资人，适用的法律监管体系也截然有别。将“定增保底”的逻辑生搬硬套到并购重组，显然不当。

第二，适用范围不同。本案涉及的是上交所的A股上市公司，而《新三板保障意见》中关于大股东不得定增保底的规定，仅适用于新三板和北交所，不应被随意扩张适用至上交所大型A股公司。

第三，时间节点不同。即便2020年的《非公开发行实施细则》及《新三板保障意见》对本案具有关联影响，但协议签订于2015年。依据“法不溯及既往”的基本原则，本案协议更不应被认定无效。

第四，法律原则不足以否定合同效力。本案协议既未违反《证券法》第3条的“三公原则”，也未违背《公司法》第126条的“同股同权”原则。况且，这些条款本身并非强制性规定，法律原则因其概括性和抽象性，必须依托明确的监管规则，才可成为否定合同效力的依据。

江苏高院。巫英蛟 摄

“从情理与法理上看，我们的协议均不存在无效理由。一审判决逻辑严谨、论证充分，完全遵循了‘法无禁止即有效’的基本原则，协议理应被认定有效。”蔡强强调，协议如果最终仍被判无效，这将成为实质上并购重组领域首个差额补足条款被宣告无效的案例，影响深远。

该案在证券市场及法律界有着极高的关注度，有法学界人士称其为“全国上市公司重大资产重组股票差额补偿第一案”。

05

强势的被告：全国人大代表、法学专家纷纷出场

“这次的无效释明，属于未审先判、违规痕迹明显，足见蒋锡培背后力量之强大！”蔡强说。

蒋锡培，1963年4月生，江苏宜兴人，中共党员，管理学博士，远东控股集团有限公司创始人、董事局主席，中共十六大党代表，江苏省第十一至十四届人大代表。现任中国企业联合会副会长、江苏省民营企业发展促进会会长、江苏省光电线缆商会会长等职。2019年获首届“杰出社会企业家”奖，2023年以67亿财富入选胡润全球富豪榜。

蒋锡培多次以“民营企业代表”的身份亮相两会。公开资料显示，他常在媒体上高调发声，谈新能源、谈资本市场改革，也被地方政府当作招商引资的“名片”。

远东控股集团创始人、董事局主席蒋锡培。网络图源

另据新闻报道，蒋锡培亲家蒋洪亮，原系无锡市委副书记、政法委书记；蒋锡培另一位亲家李佩钰，《中国经营报》原总编辑。这些都为蒋锡培背后的力量披上了神秘的面纱。

在蔡道国眼中，这层人前人大代表的身份和背后神秘的力量，已然交织成其强大的“保护伞”。蔡强在举报材料中披露，蒋锡培在二审期间动员十多名全国人大代表，联名致函江苏高院，要求认定补偿协议无效。

这种集体施压令蔡道国心生寒意。“如果代表权可以被个人滥用，用来左右司法，那普通人的权益如何保障？”蔡强质问。

作为回应，蔡强也请出两位全国人大代表为其“请愿”，认为“合同效力的认定必须严格依据法律规定。对于未违反效力性强制条款的协议，应充分尊重当事人的意思自治。不能将所有涉及上市公司的事项一概扩大化为‘影响股东与资本市场’，更不能让监管政策被上市公司滥用于民事纠纷，从而加重市场交易的不确定性。”

“若将并购补偿视为违法，势必让企业家对交易充满不确定感，这与国家提倡的依法治国、诚信为本的精神背道而驰。”蔡强说，“以后谁还敢和大公司签业绩补偿协议？只要行情不好，合同就能随时被推翻，耍赖一方反而因此获得巨额利益，谁还愿意诚信守约？”

06

“厚道人”蒋锡培不吃亏

蔡强称，2024年9月，未经过江苏高院审判委员会研究决定，江苏高院的某领导，直接指使民二庭以口头与笔录形式宣布合同无效，至今已一年，该案仍未作出判决。

今年8月，蔡强已向中央巡视组实名举报该领导。

与此同时，蒋锡培也在该案二审期间对蔡道国发起密集诉讼。“他通过恶意诉讼冻结我们名下所有资产，逼迫我们放弃在江苏高院的诉讼权益。”

在财经媒体眼中，蒋锡培有“并购狂人”之称。十余年来，远东集团频繁出手，涉足线缆、新能源、储能铜箔等多个领域。但蔡强认为，几乎每一次并购背后都伴随争议，比如远东投资控股的圣达电气股东纠纷、与远东电池江苏公司创始人吴松坚团队的纠纷等，蔡道国不过是其中一个“倒霉蛋”而已。

笔者检索发现，一篇题为《留美吴松坚博士致远东股份（600869）蒋锡培与蒋承志父子的一封公开信！》的文章在网络上流传，文章说：

“留美博士回国创业，竟被国内知名上市公司套路成失信人，如今在国内无立足之地。我吴松坚作为一名锂电池领域的专家，回国创业，在2017年带着锂电池技术团队，与远东股份（600869）合作创立远东电池江苏及远东江苏电池系统，本想着在国内的新能源创业大潮中一展身手。万万没想到的是，竟被远东股份蒋锡培与蒋承志父子套路。

“在我交出技术、客户，培养好了团队之后，蒋锡培父子竟然通过一纸诱骗我签署的协议，吞没了我在远东电池江苏及远东江苏电池的所有股份，并将我踢出局。如今更是通过这张协议起诉我，让我成为一名法律失信人，限制我出境。

“然而更为过份的是，我与95岁老母亲在国内唯一的住所，如今也要被设计收走了。如此一番操作下来，远东股份的蒋锡培父子竟要将我逼入绝境。

“俗话说家丑不宜外扬，作为曾经的远东人，我本不想将这些事情公布于众，我去过你们家门口，只为当面沟通；我联系过高管、亲属，只希望有一个窗口解决。但是我所有的努力，你们都视而不见听而不闻。只因为我在国内没有任何的能力和你们对抗，你们掌握了强大的资源、你们有强大的舆论控制力，你们可以完全无视我的发声。

“所以在此郑重声明，希望尊敬的远东股份蒋锡培、蒋承志，对我的诉求予以正视。我在远东股份工作多年，了解诸多关于远东股份违规套取国家及市场资金的事情，我已准备好相关证据材料，若协商无回应，我将在中美两国司法、投资、媒体渠道同步依法说明。”

吴松坚博士直言，蒋氏家族“掌握着强大的舆论控制力”，这一点并非空穴来风。笔者检索发现，网络空间几乎被对蒋锡培的溢美之词所覆盖——《从街道小厂到全球领军者：“电缆大王”40年传奇》、《蒋锡培：远东基业长青的密码》、《蒋锡培为何是“好命”的人？》、《修钟表出身，曾负债累累，年入500亿元：厚道人不吃大亏》……

来自人民网的《三普药业蒋锡培诚信宣言未落定被曝财务数据不实》报道中，蒋锡培特别强调：“诚信是责任、是品德，是人生储蓄卡、通行证，比一切智谋更重要。”“我认为诚信是做人做事的底线，如果这样底线都没有了，意味着你放弃了原则，放弃了实现梦想的正确道路，毫无疑问，最后的结果一定是不好的。”