城投这个问题，越来越严重

近年来，在深化国有企业改革、剥离政府融资平台功能、推动市场化转型的浪潮背景下，地方城投平台公司的发展模式正在经历根本性重塑。

传统的依赖地方政府信用进行基础设施融资建设的路径已难以为继，通过股权投资向外延伸产业链、布局新兴产业、获取市场化收益、推动地方招商引资，成为地方城投平台转型的核心战略方向之一。

在这一过程中，参股投资因其灵活性高、资源互补性强等特点，成为地方城投平台广泛采用的资本运作手段。

然而，与投资热情和参股数量快速增长形成鲜明对比的是，“重投前、轻投后”“只投不管”“不敢管、不会管”等问题在部分城投平台公司中较为普遍。对于地方国资监管机构而言，参股企业往往成为国资监管的“模糊地带”和“风险隐患高发区”。

“投资完即亏损”“长期不盈利不分红”“国有资本贬值流失”“国有资产资源被侵蚀”等乱象不仅严重损害了城投平台本就宝贵的资本实力，更对其市场化信誉和持续融资能力造成了严重损害。

因此，遵循国家相关政策要求，加强参股管理能力是地方城投平台公司无法回避、必须答好的一道考题，其重要性和迫切性愈发凸显。

什么是投资参股

从概念上来讲，参股投资是指国有企业在所投资企业持股比例不超过50%且不具有实际控制力的股权投资。

投资参股的形式包括投资新设、投资入股、转让股权、增资扩股等。

因为对参股企业不具有实际控制权，股东话语权小，行政命令式管理不适用，所以参股企业管理与对集团公司下属的独资、控股公司的管理方式完全不同，必须要转变管理模式。

投资参股产生的原因

地方城投平台公司在产生和发展的过程中，会积累越来越多的参股企业，其中既有自身经济决策的原因，也有地方政府的政治因素考量，以及一些历史原因，一般常见的情形如下。

1

战略合作需求

城投平台为拓展业务领域或获取合作方的资源、技术，合作方不愿意放弃控股权，城投平台通过参股投资实现自身战略诉求。

2

财务投资增值

以追求财务投资回报为目的，将资金投资给一些高成长性、有潜力的上市公司或成长性企业，追求股权增值收益。

3

新兴业务探索

在“城投”转“产投”的背景下，通过参股投资的方式进行新业务、新产业、新领域的市场化业务探索，投资对象往往是一些处于培育孵化阶段的小企业，试图降低试错成本。

4

政策绕道运作

由于地方国资监管机构一般对于控股和独资企业的监管较为严格，一些地方平台公司就通过参股投资的形式绕开地方监管政策要求，在人员编制、薪酬标准、人才引进方面突破一些政策限制，实现市场化灵活经营。点这里，资产台账层层穿透

5

混改推进需要

在混改政策要求下，一些地方平台公司主动降低持股比例，引入社会资本和核心团队持股，从控股股东退为第二大股东，形成参股结构。

6

主动剥离股权

城投平台在推进剥离非主业资产时，因股权转让周期较长或者无法一次性完成股权退出，从全资或控股转为阶段性参股。

7

地方企业纾困

在地方政府的主导推动下，安排地方城投通过直接入股、成立纾困基金等方式为风险暴雷的民企进行资本纾困。

8

债务转成股权

部分城投公司将到期债务转为参股股权，被动成为企业股东。

9

化债融资安排

地方政府在进行地方隐性债务化解工作中，为了培育融资主体，可能会将一些隐债对应的资产或股权划转至城投平台，试图进行债务重组、置换或掩盖。

10

招商引资任务

地方政府为了产业培育和招商引资，安排城投公司以参股为条件吸引产业落地，形成“以投带引”模式，配合地方产业发展。

当前参股投资存在的主要问题

参股投资的管理风险源于“参与但不主导”的特殊地位，当前地方城投平台公司参股投资主要存在的问题包括。

1

治理机制不健全、不规范

部分参股企业的治理结构存在“有形式，无实效”的现象，有的董事选聘程序不规范，董事会召开次数过少，会议决策走形式、效率低，重大经营事项久议不决，影响企业发展节奏；有的监事会监督职能弱化，对财务合规、高管履职、经营风险的监督不到位。在投资协议和公司章程的制定上，存在条款考虑不周，三会议事规则不细致，重要股东权利未能有效约定等情况。点这里，资产台账层层穿透

2

股东权利难以行使、话语权弱

部分参股公司存在“一股独大”现象，控股股东可能通过关联交易、资金占用等方式损害中小股东利益，国有股东虽依法派驻董事，但在股权分散或一方独大的董事会中，其意见易被边缘化，国有参股股东的股东权利难以行使，在重大经营决策、高管任命等关键事项上话语权有限，对其参股公司的经营方向和政策制定方面缺乏实质性影响，难以通过董事会及股东会形成有效制衡。

此外，参股投资的目的是战略协同和收益共享，但参股公司有其独立的发展战略与商业利益，其决策优先考虑自身利益最大化而非国有股东的协同诉求。这种战略目标的错位可能导致预期的技术合作、市场渠道共享等目标无法落地，投资战略价值无法实现。

3

股东代表不专业、履职能力低

对于参股企业，国有股东往往会派驻董事、监事、高管等股东代表参与企业的内部经营决策，但受制于平台公司缺乏专职机构和专业人员数量不足等原因，往往会安排“行外人”担任股东代表，或者出现“一人兼数家公司董事”的情况，对于参股企业的经营事项“看不懂”“看不清”“没空看”，自然在参与经营决策表决时无法提出富有实效的专业意见，从而导致股东代表不能高效履职，无法保证股东权益。

同时，对于股东代表往往缺乏有效的业绩考核机制和任职培训，致使一些股东代表缺乏履职所必须的专业知识。

4

经营信息难掌握、不透明

参股股东不直接参与企业日常经营，信息获取依赖控股股东的主动诚信披露。如果参股企业缺乏信息披露机制，或者没有建立综合性的企业绩效评价机制，一旦大股东通过掩盖关联交易信息，隐藏利益输送，延迟报送经营数据，转移企业的资产利润，国有股东往往会因为信息的滞后和缺失，对于企业真实的经营财务情况无法察觉或者后知后觉，不仅影响国有股东的决策质量，还可能加剧国有企业的投资风险和收益受损。

相关政策文件要点

关于国有企业参股管理的政策依据，从中央到省市地方，目前基本都出台了对应的管理文件。2021年，山东省国资委印发了《关于加强省属企业参股管理的指导意见》（鲁国资〔2021〕12号）。2023年，国务院国资委印发了《国有企业参股管理暂行办法》(国资发改革规〔2023〕41号)。2023年，济南市国资委印发了《济南市市属企业参股投资管理办法（试行）》（济国资产权〔2023〕4号）。

上述文件都对国有企业的参股投资管理从投前、投后、退出、风控、追责等方面提出了全面细致规范要求，充分表明了国有企业参股管理正式进入国资监管的重点关注事项，参股投资不能轻易让渡重要股东权益，参股投资必须同样重视防范投资风险，国有企业“管资本”的深度和广度进一步拓宽。其共同的核心条款内容如下。

1

聚焦主业

参股投资要坚持主责主业实业，严控非主业投资；不得开展投资项目负面清单规定的禁止类业务。

2

严选对象

对需要参股的企业进行全面深入的尽职调查，通过各类信用信息平台、第三方调查等方式，审查合作方资格资质信誉，选择经营管理水平高、资质信誉好的参股合作方。

3

合规参股

国有企业参股不得以股权代持、“名为参股合作、实为借贷融资”的名股实债方式开展参股合作。不得对其他股东出资提供垫资，不得先于其他股东缴纳出资，另有规定的除外。

4

程序规范

国有企业参股投资决策权应当作为重大经营管理事项经党委(党组)前置研究讨论，由董事会或未设董事会的经理层决定，授权的企业管理层级原则上不超过两级。达到一定额度的参股投资，应当纳入“三重一大”范围。

5

协议保障

通过投资协议或者参股企业章程、议事规则等制度文件，约定各方股东权利义务，明确分红权、人员委派、高级管理人员薪酬激励、审计监督、信息披露、安全生产、特定事项否决权及股权退出等重点事项。

6

归口管理

明确具体负责部门，对参股股权进行归口管理。建立参股企业管理台账，全面准确掌握参股企业基本情况，视股权比例进行探索实施差异化管理。

7

履职尽责

选派股东代表、董事监事或者重要岗位人员，有效履行股东权责，建立健全选聘、履职、考核和轮换等制度，确保派出人员具备相应的专业素质和履职能力，并定期向派出企业述职。

8

及时退出

除战略性持有或培育期的参股股权外，国有企业应当退出5年以上未分红、长期亏损、非持续经营的低效无效参股股权，退出与国有企业职责定位严重不符且不具备竞争优势、风险较大、经营情况难以掌握的参股投资。

9

加强监控

加强运行监测、风险管控和财务管控。要充分掌握参股企业经营情况，发现异常要深入剖析原因，积极采取应对措施，防范化解风险隐患。及时获取企业财务报告，掌握财务状况、经营成果等信息。注重投资回报，督促参股企业及时分红。严控提供担保，确需提供的，应当严格履行决策程序，且不得超股权比例提供担保。对于投资额大、关联交易占比高、应收账款金额大或账龄长的参股企业，应当加强风险排查。

加强参股企业管理的对策与建议

1

聚焦主责主业，坚决清理非主业投资

根据在投资方向和投资标的选择上，地方平台公司应首先明确自身的主责主业，制定企业投资项目准入清单，明确准入的标准和条件，在参股投资方面严格围绕公司的主营业务开展。

完善投资立项程序，对不符合企业发展战略、投资回报率不达标、产权关系模糊、合作方资质不佳的项目应禁止投资，在立项审批环节直接否决。

在当前“城投”转“产投”的背景下，参股投资方向应该聚焦引入行业龙头企业，选择重点发展产业的上下游企业资源，选择信誉高、潜力大、实力强的合作企业，推进上下游产业链联动发展，有效形成产业链协同，优化产业布局，促进产业聚集，打造产业生态圈。

对于非主业范围的参股企业，要坚决剥离，将回收的资本投入更能发挥自身优势、符合地方发展战略的主业领域，实现资本盘活。戳我，资产管理更合规

2

优化治理机制，捍卫股东合法权利

完善参股企业治理机制，扮演“积极股东”角色。

首先，健全公司治理机制，明确股东会、董事会和经理层的权责边界，建立科学的决策机制以保障国有股东在重大事项上的话语权，同时完善董事会结构，通过增加独立董事比例来提高决策的科学性。

其次，强化行使股东权利，建立健全股东沟通机制，定期召开股东座谈会，充分利用股东协议明确各方权利义务，并积极参与股东大会，行使表决权和提案权,真正参与到参股企业的重大决策中，而不是做“沉默的财务投资者”。

再次，制定高质量的企业章程和投资协议，明确约定参股股东应参与公司重大投资计划、担保事项的决策，设定一票否决权利事项，明确特别约定事项，约定大股东回购条款与兜底条款，同意国企通过专项审计参与财务检查监督。

3

完善内控机制，信息披露透明畅通

健全参股公司的内部控制体系非常重要,国企股东应推动参股企业基于合资合作特性制定全面规范的内部管理规范和审批权责，特别聚焦于投资决策、风险管控、销售采购、资金管理、人事任免等核心领域，明确需国企股东代表参与的重要审批事项，建立联合审批、一票否决制度，并通过数字化工具实现流程在线、决策在线和数据在线，确保管理制度和流程实现固化落地，提高内控执行的精细度。

国企股东应该要求参股企业构建完备的信息披露规范体系，加强关键指标的实时监测，明确重大经营信息与财务情况的披露内容、时间节点和操作流程，包括不限于财务报告、业务经营活动报告等。对于关联交易信息应实行严格的监管和识别，全面揭示关联交易的定价策略与交易金额，严防利益输送和利润掩盖，维护国企股东的合法权益。

4

明确股东代表权责利，提升履职能力

股东代表是国有股东派驻到参股企业表达股东意志的重要角色，必须明确股东代表的履职责任，要求选聘担任董监高的人员须兼具行业专业能力与治理经验；要求派出的董监高进行在履职过程中遇到的重大问题必须报公司审批，坚决表达股东决策意见；要求派出的董监高要进行年度述职，报告所任职企业指标完成情况及个人履职情况；要求派驻的董监事实行轮换制，根据参股企业情况设置弹性履职周期，避免和减少舞弊。

与此同时，要组织专业培训不断提高股东代表的履职能力，配套考核激励政策，将参股经营情况与绩效强关联，有效提升股东代表对参股企业的管理责任心、积极性，在重大经营决策、事项上把好关。

5

做好参股企业清查分类，实现差异化管理

地方平台公司应对现有参股企业进行全面清查、统计、分类管理，对现有参股企业从经营情况、分红情况、监管情况、人员派出等方面进行清查，并依据参股企业实际经营情况对参股企业进行分类管理。

对于处于正常经营阶段符合投资预期的参股企业，正常开展参股管理，定期收集财务信息，了解公司发展进程。

对于经营未达投资，投资收益实现难度较大的参股企业，应加强参股管理力度，增加沟通接触频率，引荐专业机构力量参与问题帮扶解决，提前做好财务应对措施。

对于已经出现经营合规风险事件或者经营持续恶化、长期不分红、风险难以掌控、国资存在本金损失的参股企业，应第一时间向集团公司决策层汇报，及时与参股企业沟通，必要时启动法律程序，提起诉讼追偿，如果企业治亏无望，应果断制定合理的退出策略计划，通过股权转让、股权减资、清算注销、股权置换、资产重组、不良收储等方式进行股权处置，加快资产盘活，实现有序退出，最大限度减少国有资产损失。

加强参股企业的管理，是地方城投平台公司推进国企改革、优化资本配置、保障资本安全的重要方式，有利于防范化解重大风险，有利于提高国有资本运营效率，有利于推动锤炼其市场化专业化的资本运作和产业整合能力。

高质量的参股管理，意味着从简单的财务投资转向战略协同与价值创造，通过积极参与公司治理、输出先进管理经验、对接市场资源、促进优势互补，城投平台能够将参股企业真正转化为孵化新兴产业、获取先进技术、反哺主业发展的战略支点，从而实现从“管资产”到“管资本”的跃升，是其蜕变为真正市场化主体的核心标志。

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