公司热点｜阳谷华泰重组审核再中止！已三调方案，拟溢价13倍收购实控人亏损资产

深圳商报·读创客户端记者 宁可坚

9月30日，阳谷华泰(300121)公告，公司拟通过发行股份及支付现金方式购买波米科技有限公司99.64%股权，同时拟向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金。

因公司重组申请文件中记载的财务资料已过有效期，需要补充提交，深交所对公司本次重组中止审核。

阳谷华泰表示，本次重组中止审核对公司本次重组不构成实质性影响。公司将继续推进本次重组事项，全力协调各中介机构落实加期审计等相关工作，尽快完成财务数据更新并及时申请恢复审核。

资料显示，阳谷华泰主要从事橡胶助剂的研发、生产和销售，产品主要包括防焦剂CTP、促进剂、不溶性硫磺、微晶石蜡、胶母粒等品种，是国内产品系列较为齐全的橡胶助剂生产商之一。

此前，阳谷华泰的重组事项审核已中止过一次。

据阳谷华泰8月1日晚间公告，因交易方案需要进行调整，根据相关规定，公司向深交所申请对公司本次交易中止审核。本次交易方案的调整预计不构成交易方案的重大调整，公司将继续推进本次交易。

8月15日，公司公告，本次交易方案调整的相关工作已完成，并已根据相关法律法规的规定履行完毕审议披露程序。根据《重组审核规则》的相关规定，公司已向深交所提交了恢复审核的申请。

需要注意的是，这已经是阳谷华泰第三次调整交易方案。

根据最新的重组草案，阳谷华泰计划收购波米科技有限公司的股权比例由100%调至99.64%，交易价格相应由14.43亿元降至14.38亿元，交易对方数量也有所减少。

据悉，波米科技由阳谷华泰实控人王传华实际控制，目前已连续两年亏损，但收购溢价率却高达1330.32%。此次收购若成功完成，王传华及其控制的海南聚芯、配偶武凤云将合计获得12.94亿元的总对价。

面对如此高的收购溢价，深交所对公司此次关联交易定价的公允性提出了疑问。深交所要求阳谷华泰结合与可比公司、可比交易的比较情况、最近三年内标的资产股权转让及增资作价情况、在两种评估方法中选用收益法评估结果的依据等，进一步说明本次关联交易定价是否公允等多个问题。

阳谷华泰解释称，本次交易作价的动态市盈率低于行业可比公司，主要因A股半导体公司估值普遍偏高且存在流动性溢价；本次交易收益法下估值指标略高于可比案例，主要因波米科技成立时间短、研发投入高但业绩尚未释放导致净资产低，且与标的公司行业属性和成长性相关。同时，历史股权转让及增资作价差异源于不同发展阶段及特定交易背景，本次交易定价与之存在差异具有合理性。

重组草案称，自成立以来，标的公司波米科技始终专注于高性能聚酰亚胺材料的研发、生产和销售，主要产品包括非光敏性聚酰亚胺与光敏性聚酰亚胺涂层胶以及聚酰亚胺液晶取向剂，主要应用于功率半导体器件制造、半导体先进封装与液晶显示面板制造领域。

不过，波米科技主营产品价格出现下降。根据重组草案披露，标的公司负型光敏性聚酰亚胺涂层胶平均销售单价由2023年的866.06万元/吨降至2024年的785.12万元/吨，液晶取向剂平均销售单价由2023年的422.96万元/吨降至2024年的366.1万元/吨。

重组草案解释，负型光敏性聚酰亚胺涂层胶降价，主要原因系随着部分客户采购量出现较大幅度增长，标的公司基于长期战略合作，给予其一定的价额优惠；液晶取向剂降价，主要原因系标的公司为开拓市场，对部分产品采取降价策略。

另外，阳谷华泰自身情况堪忧，2023年和2024年营收同比分别下降1.78%、0.69%，扣非净利润分别下降41.39%、36.38%。

2025年上半年，公司实现营业总收入17.22亿元，同比增长2.09%；归母净利润1.27亿元，同比下降8.43%；扣非净利润1.24亿元，同比下降0.11%。