购买股权遇坑，丽庆禾辨析钱款性质促80 万“投资款”终返还

01.引言

在商业合作与个人交往中，信任往往是维系关系的基石，但也可能成为风险滋生的土壤。今天的案件中，方可与姜海之间因股权转让引发纠纷，案中涉及股权转让性质的认定、退股协议的法律效力以及款项返还责任的界定，生动展现了当朋友间的商业承诺与现实严重背离时，该如何运用法律合理维权。

02.基本案情

2020年，方可经过朋友介绍认识了姜海，在见了几次面相熟以后，姜海总是不经意地在聊天中向方可提起其名下的小丑鱼公司经营良好、马上就要上市了，描绘出一幅良好的公司前景。方可听朋友这么说也觉得有点心动，姜海这时便说自己是公司的法定代表人，持股比例高达75%，既然两人是朋友，可以只要80万就转让给方可5%的股权，方可可以作为隐名股东享受股东权益，由姜海代持股权。

方可出于信任，同意购买姜海5%的股权。姜海起初要求方可将股权购买款打在自己的银行卡中，但方可认为不妥，两人见面协商后，姜海最终让方可将钱打到公司账户。2021年6月28日，方可将80万元备注投资款转入姜海给的小丑鱼公司账户。同日，方可与姜海签订《持股协议书》。

但没过两个月，方可就发现小丑鱼公司经营状况并不好，而且姜海还私自抽逃小丑鱼公司的资金。

为了及时止损，方可在2022年12月30日微信告知姜海将返还的股权购买款赶紧打到自己的银行账号上。

2023年1月7日，方可形成一份《退股声明》，其上载明方可自愿退出小丑鱼公司，经股东研究后同意退出，并有除姜海外的其他股东签名。

2023年3月1日，方可再次微信催要姜海将80万元打回自己的银行账户内。但姜海始终不理会。

2023年4月1日，方可忍无可忍，直接打电话给姜海催要还款，却仍旧无功而返。姜海坚称自己没钱，钱都在股票里了，给不出一分钱，真要有钱早就给了。

眼看自己的80万一分也拿不回来，方可找到了丽庆禾律所的姚晨律师和刘文庆律师，希望通过法律途径来要回钱款及利息、维护自己的权益。在审理过程中，姜海还以方可转账时备注的“投资款”做文章，企图改变钱款性质，但好在两位律师经过分析论证，80万虽然备注为投资款但实际为股权转让时的购买款，最后法院也采纳了这一意见，认为方可与姜海之间是股权转让法律关系。姜海又辩称《退股声明》中虽然有其他股东的签名，但缺少姜海本人的签名。但经审理法院认为虽然该声明并非小丑鱼公司的全体股东签署，也不是小丑鱼公司作出的关于回购股份或者公司减资的决议，但结合方可与姜海的通话中，可以推断出姜海也认可向方可支付款项，系将5%股权转回至姜海的意思表示。

最终，法院判决姜海应返还方可股权转让款80万元并支付利息。

03.丽庆禾法律实务

本案中，共有两个争议焦点：一、80万元的钱款法律性质是什么？二、《退股声明》的法律效力如何？

方可在购买姜海股权时，转账的80万元备注了“投资款”，对于方可来说，备注“投资款”是因为从自身角度出发，她是出于信任姜海及姜海所说的小丑鱼公司前景良好、能够上市，将购买股权的行为当作是个人的投资，以期未来获得收益，而并非是对小丑鱼公司的风险投资，究其本质，80万元的法律性质仍是股权购买款。但好在虽然备注不当，但能够结合《持股协议书》、钱款打入公司账户等事实，确认双方的法律关系是围绕着股权转让进行。

方可对于姜海的信任让她直到购买完股权两个月后才发现公司经营状况差，不过一年半多又急着退股转回给姜海，于是形成了一份《退股声明》，虽然这份声明从形式上看是存在瑕疵的，但是结合了其他证据后，可以补正该声明的效力，推断出实质上通过该声明可以将股权转回至姜海。

这一案件也提示股权购买人，购买股权是一项复杂且有风险的商业活动，需要慎重对待，应当注意以下事项：

第一，明确购买股权目的，并签订正式的股权转让合同。将明确的合同目的写进合同中，在日后发生纠纷时，可以合同目的无法实现来主张解除合同，避免被其他股东或者公司牵连。

第二，购买前核查公司的出资情况和负债情况。公司原股东的认缴出资是否已经实缴、原股东是否有抽逃出资等损害公司利益的行为、公司的负债情况如何、公司是否有对外担保等等可能影响股东权利实现的因素都需要考虑核实到位。

第三，股权购买实为股权转让，股权转让涉及缴纳税费，因此在购买股权时，需明确股权转让价款是否包含税费、税费由谁承担。

第四，如购买股权后由名义股东代持股，则需要签订书面的代持协议，实际出资人应注意谨慎选择名义股东，尽可能对名义股东调查，确认其信誉良好、无重大债务风险、无关联方风险等。

该案中虽然方可的合法权益得到了维护，但也警示投资者在交易中需审慎辨别商业承诺的真伪，注重书面协议的规范性与证据留存，对于类似隐名持股、朋友间交易等情形，本案也具参考价值——法律不保护盲目的信任，但必将制裁背信弃义的行为。

律师团队

刘文庆律师

华东政法大学硕士研究生毕业，中共党员，现任上海丽庆禾律师事务所主任，上海市律师协会会员。

擅长处理刑事辩护、房屋动迁、婚姻家庭、公司业务、民商事纠纷等领域的诉讼及非诉讼法律事务，担任多家企业常年法律顾问，业务精湛、经验丰富。

从业数年来，已成功承办数百起民商事案件与刑事案件，在民商事案件领域，精通《民法典》、《公司法》等法律法规，能够快速准确找到关键点，制定出专业的诉讼辩论策略和方案，有效地为当事人争取利益，受到当事人的一致好评；在刑事辩护领域，擅于做无罪辩护、罪轻辩护、免于处罚辩护，精通《刑法》实体法及《刑事诉讼法》，基本功扎实，有良好的辩护经验和技巧，擅于同办案机关沟通，从业数年来，已为多名委托人有效的维护了切身利益。同时，还擅于处理取保候审，已为多名委托人在审查批捕阶段或是审查起诉阶段成功取保。

姚晨律师

知识产权部负责人，专职律师。

华东政法大学知识产权专业（卓越人才实验班）毕业。擅长商标法非诉业务、版权登记非诉业务、商标侵权诉讼、特许经营合同纠纷、商标行政诉讼等领域。工作严谨细致，具有卓越的法律素养和丰富的实战经验。能够准确分析案件的法律关系，提出有力的法律意见，为案件的胜诉提供坚实的法律支持。

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