追加股东为被执行人的两种方式

追加股东为被执行人的前提有两个，其一是公司作为被执行人财产不足以清偿债务，其二是股东未完成实缴出资义务。而实践中要求股东担责主要有两种方式，一种是在执行中追加，另一种是直接提起股东损害债权人利益责任诉讼。

在执行程序中追加原始股东或发起人

《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》（2020年修正）第十九条“作为被执行人的公司，财产不足以清偿生效法律文书确定的债务，其股东未依法履行出资义务即转让股权，申请执行人申请变更、追加该原股东或依公司法规定对该出资承担连带责任的发起人为被执行人，在未依法出资的范围内承担责任的，人民法院应予支持”的规定，公司资产不足以清偿所有债务，在追加、变更被执行人的执行审查程序中，人民法院仅能追加该公司原股东或依公司法规定对该出资承担连带责任的发起人为被执行人。依照该规定，对于符合上述五种法定情形的股东，债权人可以在执行过程中申请追加。

《追加被执行人申请书》模板：

需要注意的是在执行程序中仅公司的原始股东或发起人可被直接追加为被执行人，若申请执行人追加该公司继受股东为被执行人，债权人应当向人民法院提起诉讼，而非通过执行审查程序予以解决。

提起股东损害债权人利益诉讼向 继受股东主张权利

《公司法》第八十八条 股东转让已认缴出资但未届出资期限的股权的，由受让人承担缴纳该出资义务；受让人未按期足额缴纳出资的，转让人对受让人未按期缴纳的出资承担补充责任。未按照公司章程规定的出资日期缴纳出资或者作为出资的非货币财产的实际价额显著低于所认缴的出资额的股东转让股权的，转让人与受让人在出资不足的范围内承担连带责任；受让人不知道且不应当知道存在上述情形的，由转让人承担责任。依照该规定，对于能否追加继受股东为被执行人，由于涉及实体事实判断与责任承担，申请执行人可以通过股东损害债权人利益诉讼主张权利。

根据88条的内容及最高院的批复，继受股东承担责任的方式为以下两种：

1.新《公司法》实施后（2024年7月1日之后）：受让人为第一责任人，转让人为承担补充责任。

原股东转让未届出资期限的股权，若受让人未按期足额缴纳出资，原股东需对受让人未按期缴纳的出资承担补充责任。债权人需先要求现股东承担责任，对于现股东无力承担的部分，可要求原股东承担补充责任。

2.新《公司法》实施前（2024年7月1日之前）：受让人为第一责任人，转让人有条件承担连带责任。

出资期限未届期即转让股份，转让人的出资义务是否随股权转让而转移，需要进一步区分转让人是否存在恶意。实践中，可从债务形成时间早于股权转让、股权转让双方的交接情况、标的公司的实际经营情况、股权转让双方是否存在特殊身份关系、转让对价等多角度，判断是否存在恶意情形。认定存在恶意的，应当根据民法共同侵权的理论判令转让人对受让人承担连带清偿责任。

《民事起诉状》模板：