打赢撤销权诉讼的五个要点

要点一：精准把握适用情形

（一）无偿处分财产行为

依据《民法典》第五百三十八条规定：“债务人以放弃其债权、放弃债权担保、无偿转让财产等方式无偿处分财产权益，或者恶意延长其到期债权的履行期限，影响债权人的债权实现的，债权人可以请求人民法院撤销债务人的行为 。” 比如，甲公司欠乙公司一笔货款，在债务到期未还的情况下，甲公司将其名下的一处房产无偿赠送给了关联公司，这明显减少了甲公司用于偿债的责任财产，影响了乙公司债权的实现，此时乙公司就有权行使撤销权，请求法院撤销甲公司的赠与行为。再如，丙对丁享有到期债权，丁却放弃了对戊的债权，这种放弃债权的行为同样使得丁的责任财产减少，危及丙的债权，丙也可依据此条规定，向法院起诉撤销丁放弃债权的行为 。无偿处分财产行为是一种较为常见的损害债权人利益的行为方式，其核心特点就在于债务人在处分财产时没有获得任何对价，这种行为往往会直接导致债务人责任财产的减少，从而使债权人的债权面临无法实现的风险。在实际案例中，像一些债务人在面临债务追讨时，将自己的贵重物品、股权等无偿转让给亲友，试图以此逃避债务，这种行为严重损害了债权人的合法权益，债权人应积极运用法律赋予的撤销权来维护自身利益。

（二）有偿处分但不合理行为

《民法典》第五百三十九条规定：“债务人以明显不合理的低价转让财产、以明显不合理的高价受让他人财产或者为他人的债务提供担保，影响债权人的债权实现，债务人的相对人知道或者应当知道该情形的，债权人可以请求人民法院撤销债务人的行为。” 例如，A 公司欠 B 公司债务，A 公司将其价值 100 万元的设备以 30 万元的明显不合理低价转让给 C 公司，C 公司明知 A 公司负债累累，这种转让行为会影响 B 公司债权实现，此时 B 公司就可以行使撤销权。又如，D 公司以明显不合理的高价从 E 公司购买一批价值远低于购买价格的货物，导致 D 公司资金紧张，无法偿还对 F 公司的债务，且 E 公司知晓该情况，F 公司则有权请求法院撤销 D 公司的购买行为 。对于 “明显不合理的低价”“明显不合理的高价” 的认定，通常会参考交易当地一般经营者的判断，并结合交易当时交易地的物价部门指导价或者市场交易价来综合判断。一般来说，转让价格达不到交易时交易地的指导价或者市场交易价百分之七十的，可视为明显不合理的低价；对转让价格高于当地指导价或者市场交易价百分之三十的，一般可以视为明显不合理的高价 。在这类有偿但不合理的处分行为中，债务人与相对人往往存在一定的主观恶意，他们通过这种不合理的交易方式，使得债务人的责任财产减少，进而损害债权人的利益。而判断债务人相对人是否知道或者应当知道该情形，需要综合考虑交易的具体情况、双方之间的关系、市场信息等多方面因素。在实践中，债权人需要收集充分的证据来证明债务人的相对人存在主观恶意，以确保自己的撤销权能够得到法院的支持。

要点二：全力收集有力证据

在债权人撤销权诉讼中，证据是胜诉的关键。只有提供充分、有效的证据，才能让法院相信债务人的行为损害了债权人的债权，从而支持债权人的撤销权请求 。证据的收集应围绕以下几个方面展开：

（一）证明合法债权的证据

债权人首先需要证明自己与债务人之间存在合法有效的债权债务关系，以及债权的具体数额和履行期限等。常见的证据包括借款合同、借条、转账记录、买卖合同、送货单、对账单等 。以借款为例，如果债权人借给债务人一笔钱，那么借款合同或借条能够明确双方的借款合意、借款金额、借款期限、利息约定等关键内容，是证明债权存在的重要书证；而转账记录则可以直观地显示借款的交付情况，证实借款行为已经实际发生，二者相互印证，形成完整的证据链条，有力地证明了合法债权的存在。若是因买卖合同产生的债权，买卖合同详细规定了双方的权利义务，包括货物的数量、质量、价格、交付时间等条款，送货单则记录了货物的实际交付情况，对账单明确了双方的欠款金额，这些证据共同作用，确定了债权债务关系及数额。在收集此类证据时，要注意证据的真实性、完整性和关联性，确保证据来源合法，内容清晰无歧义，与债权债务关系紧密相关 。例如，转账记录要完整地显示转账的时间、金额、双方账号等信息；对账单要有双方的签字或盖章确认，以增强证据的证明力。

（二）证明债务人损害债权行为的证据

对于债务人无偿处分财产的行为，债权人需要收集财产转让合同、产权变更登记文件、赠与协议等证据，以证明债务人存在无偿转让财产的事实。比如，债务人将房产无偿赠送给他人，债权人就需要获取房产赠与合同以及房产变更登记的相关文件，这些文件能够清晰地显示房产的转让时间、转让方式以及受让方等信息，从而证明债务人实施了无偿处分财产的行为 。对于债务人以明显不合理低价转让财产的行为，除了上述财产转让的相关文件外，还需要收集能够证明交易价格明显不合理的证据，如专业的价格评估报告、同期同类财产的市场交易价格信息等，同时，还需收集证据证明受让人知道或者应当知道该情形，例如双方的沟通记录、证人证言等 。例如，债务人以远低于市场价格的价格转让股权，债权人可以委托专业的评估机构对股权价值进行评估，获取评估报告，证明转让价格明显不合理；通过调查债务人与受让人之间的关系、交易背景等，收集双方的聊天记录、邮件往来等证据，以证明受让人知晓该低价转让行为会损害债权人的利益。在收集这类证据时，要注重细节，不放过任何能够证明债务人损害债权行为的线索，通过多方面的证据相互印证，形成完整的证据体系，增强证据的说服力。

（三）证明债权受损害的证据

为了证明债务人的行为对债权造成了实际损害，债权人可以收集债务人的财务报表、资产负债表、银行流水等，以显示债务人在实施处分行为后，资产状况恶化，偿债能力明显下降 。比如，从债务人的财务报表中可以看出，其在无偿转让财产后，资产总额大幅减少，负债比例显著上升，资金流动性出现严重问题，这就表明债务人的偿债能力受到了严重影响，进而损害了债权人的债权。此外，债权人还可以收集自己向债务人催款的记录，如催款函、短信、通话录音等，证明债务人在债务到期后未能履行还款义务，导致债权人的债权无法实现 。例如，债权人多次向债务人发送催款函，要求其偿还到期债务，但债务人一直未予理会，这些催款函及相关的送达记录就可以作为证明债权受损害的有力证据。同时，若债权人因债务人的行为遭受了其他损失，如为追讨债务而支付的合理费用等，也应保留相关的发票、合同等证据，一并提交给法院，以全面证明债权受损害的程度和范围 。在实际案例中，有债权人通过收集债务人公司连续亏损的财务报表、大量到期债务未偿还的记录以及自己多次催款无果的证据，成功证明了债务人低价转让核心资产的行为对其债权造成了严重损害，从而获得了法院的支持。

要点三：严格遵守法定期间

债权人撤销权的行使受到严格的时间限制，这是为了促使债权人及时行使权利，维护交易秩序的稳定 。根据《民法典》第五百四十一条规定：“撤销权自债权人知道或者应当知道撤销事由之日起一年内行使。自债务人的行为发生之日起五年内没有行使撤销权的，该撤销权消灭 。”

（一）一年除斥期间

这里的一年期间属于除斥期间，而非诉讼时效。除斥期间是指法律规定某种民事实体权利存在的期间，权利人在此期间内不行使相应的民事权利，则在该法定期间届满时导致该民事权利的消灭 。也就是说，一旦债权人知道或者应当知道撤销事由后，必须在一年内行使撤销权，否则撤销权将归于消灭 。例如，甲公司于 2023 年 1 月 1 日发现乙公司在 2022 年 12 月 1 日以明显不合理的低价转让了核心资产，损害了甲公司的债权，那么甲公司应在 2024 年 1 月 1 日前向法院提起撤销权诉讼，若超过这一年的期限，甲公司就丧失了撤销权，无法再请求法院撤销乙公司的转让行为 。在判断债权人是否知道或者应当知道撤销事由时，法院会综合考虑各种因素，如债权人与债务人之间的交易往来情况、债务人处分财产行为的公开程度、债权人是否有合理的途径获取相关信息等 。如果债权人通过正常的商业往来、信息披露等途径应当能够知晓债务人的损害债权行为，即使其实际上并未知晓，也视为应当知道撤销事由，一年的除斥期间照样开始计算 。

（二）五年最长保护期

五年的最长保护期是从债务人的行为发生之日起计算，无论债权人是否知道撤销事由，只要自债务人行为发生之日起五年内没有行使撤销权，撤销权就会消灭 。这一规定主要是为了防止债权人长期怠于行使权利，导致法律关系长期处于不稳定状态，影响交易安全和社会经济秩序 。例如，丙公司在 2018 年 1 月 1 日无偿转让了大量资产，丁公司作为债权人一直不知情，直到 2023 年 12 月 1 日才发现该情况，但由于从债务人行为发生之日起已经超过了五年，此时丁公司的撤销权已经消灭，即使其向法院提起撤销权诉讼，法院也不会支持其请求 。五年最长保护期是一种客观的时间限制，不考虑债权人主观上是否知晓撤销事由，它就像一个时间的 “紧箍咒”，督促债权人及时关注债务人的财产状况和行为，积极行使自己的权利，以维护自身的合法权益 。

要点四：正确选择诉讼被告

在债权人撤销权诉讼中，正确确定被告是确保诉讼顺利进行和债权人权益得到有效保护的重要环节 。被告的确定并非一成不变，而是要依据债务人实施的具体行为以及行为所涉及的相关主体来综合判断 。

当债务人实施的是单方行为，如放弃债权、放弃债权担保、无偿转让财产等，此时应以债务人为被告 。因为在这些情况下，是债务人单方面的行为导致其责任财产减少，损害了债权人的债权，债务人是直接实施损害行为的主体，所以作为被告是理所当然的 。例如，甲公司放弃了对乙公司的一笔到期债权，导致甲公司的偿债能力下降，影响了其对丙公司债务的履行，丙公司在提起撤销权诉讼时，就应以甲公司为被告 。

若是债务人通过合同行为转移财产，如以明显不合理的低价转让财产、以明显不合理的高价受让他人财产或者为他人的债务提供担保等，并且债务人的相对人知道或者应当知道该情形时，债权人为原告，此时应以债务人和相对人为共同被告 。这是因为在这类合同行为中，债务人和相对人共同参与了损害债权人利益的行为，他们的行为相互关联，共同导致了债权人债权受损害的结果 。比如，A 公司以明显不合理的低价将其核心资产转让给 B 公司，B 公司明知 A 公司负债累累，该转让行为会损害 A 公司债权人 C 公司的利益，C 公司在提起撤销权诉讼时，就需要将 A 公司和 B 公司列为共同被告 。将债务人和相对人列为共同被告，能够全面地审查案件事实，准确判断他们之间的行为是否构成对债权人债权的损害，从而更好地保护债权人的合法权益 。在这种情况下，法院不仅要审查债务人的处分行为是否符合撤销权的行使条件，还要审查相对人是否知晓该行为会损害债权人的利益，以及相对人在交易中的主观状态和行为动机等 。

在确定被告时，还需注意相关法律规定和司法解释对当事人诉讼地位的具体规定 。根据最高人民法院《关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释 (一)》第二十四条规定：“债权人依照第七十四条规定提起撤销权诉讼时，只以债务人为被告，未将受益人或者受让人列为第三人的，人民法院可以追加该受益人或受让人为第三人 。” 这表明，即使债权人在起诉时仅将债务人列为被告，法院在审理过程中，如果认为受益人或受让人对案件的处理结果有法律上的利害关系，也可以依职权追加其为第三人 。虽然受益人或受让人在这种情况下是以第三人的身份参与诉讼，但他们的权利和义务同样会受到案件判决结果的影响 。在一些复杂的案件中，可能存在多个主体参与了债务人损害债权的行为，此时债权人需要仔细分析各主体之间的关系和行为性质，准确确定被告和第三人，避免遗漏关键主体，影响诉讼的效果 。例如，在涉及多层转让的财产交易中，可能存在债务人将财产转让给第一受让人，第一受让人又将财产转让给第二受让人等情况，如果债权人要行使撤销权，就需要根据各受让人是否知道债务人损害债权的情形，以及他们在整个交易过程中的作用和地位，来确定哪些受让人应列为被告，哪些受让人可列为第三人 。

要点五：合理运用诉讼策略

（一）积极参与庭审辩论

庭审辩论是债权人撤销权诉讼中的关键环节，直接影响着案件的最终走向 。在庭审过程中，债权人应当积极主动地参与辩论，清晰、准确且有条理地阐述自己的观点 。首先，要围绕案件的核心争议点展开论述，明确指出债务人的行为符合债权人撤销权的行使条件，如债务人实施了何种不当处分财产的行为，该行为如何影响了债权人的债权实现等 。例如，在某起撤销权诉讼中，债权人需要详细说明债务人以明显不合理低价转让财产的具体情况，包括转让的时间、价格、财产的实际价值等，以及该转让行为导致债务人偿债能力下降，使得自己的债权面临无法实现的风险 。

在阐述观点时，要注重展示证据之间的逻辑关系，让法官能够清晰地理解证据如何支持自己的主张 。不能仅仅罗列证据，而要对证据进行分析和解读，说明每个证据在证明案件事实中的作用 。比如，债权人提供了债务人的财务报表和财产转让合同作为证据，就需要解释财务报表中哪些数据反映了债务人资产状况的变化，财产转让合同中的条款如何体现了转让价格的不合理性，以及这两份证据之间是如何相互印证，共同证明债务人损害债权行为的存在 。

同时，对于对方提出的抗辩意见，债权人要进行有力的反驳 。认真倾听对方的观点和理由，找出其中的漏洞和不合理之处，运用法律规定、证据以及合理的逻辑推理进行驳斥 。若对方主张债务人的财产处分行为是合理的商业安排，不影响债权人债权实现，债权人就可以通过分析债务人的经营状况、交易背景等因素，指出该行为实际上是为了逃避债务，并非真正的商业需要，并且提供相关证据来支持自己的反驳观点 。在反驳过程中，要注意语言的准确性和严谨性，避免使用模糊、含混的表述，确保自己的观点具有说服力 。此外，还可以引用相关的法律条文和司法解释，增强反驳的权威性 。

（二）适时申请财产保全

财产保全是债权人在撤销权诉讼中维护自身权益的一项重要措施 。其主要作用在于防止债务人在诉讼期间转移、隐匿、变卖财产，确保将来生效判决能够得到顺利执行 ，使债权人的债权得以实现 。比如，在某案件中，债权人发现债务人有将名下房产出售给他人的迹象，及时申请了财产保全，法院依法查封了该房产，最终在债权人胜诉后，顺利通过执行该房产实现了自己的债权 。

在诉讼中，债权人应密切关注债务人的财产动向，一旦发现债务人可能存在转移财产的风险，就应及时向法院申请财产保全 。申请财产保全通常需要提供相应的担保，以防止因保全错误给被申请人造成损失 。担保的形式可以是现金、房产、车辆等，具体要求根据法院的规定和案件情况而定 。例如，一些法院可能要求申请人提供与被保全财产价值相当的现金担保，而在某些情况下，也可以提供房产作为担保，但需要办理相关的抵押登记手续 。

申请财产保全的时间也很关键 。一般来说，在起诉时或诉讼过程中都可以申请 。如果情况紧急，不立即申请保全将会使债权人合法权益受到难以弥补的损害，债权人还可以在起诉前申请诉前财产保全 。但需要注意的是，申请诉前财产保全后，申请人必须在法院采取保全措施后的三十日内依法提起诉讼，否则法院将解除保全措施 。在实践中，有些债权人由于未能及时提起诉讼，导致诉前财产保全被解除，债务人趁机转移了财产，给自身权益造成了损害 。因此，债权人在申请财产保全时，要严格遵守法律规定的时间要求，确保保全措施的有效性 。