买卖合同纠纷：俞强律师解读一人公司股权变更后的债务由谁承担？

案例

A科技公司（化名）成立于2015年，原股东王某（化名）持有100%股权。2016年至2017年间，A公司与B光伏公司（化名）签订多份销售合同，累计拖欠货款138万元。2017年4月，王某将全部股权转让给李某（化名），并完成工商变更登记。B光伏公司索款无果后，将A公司及现股东李某诉至法院，要求李某对转让前的债务承担连带责任。

庭审中，李某辩称：“债务发生于我受让股权前，与我无关！”但法院查明：A公司作为一人有限责任公司，股权变更后债务始终存续且未清偿。李某虽为新股东，但未能提供任何证据证明其个人财产独立于公司财产，甚至缺席庭审。最终，法院判决：A公司支付货款138万元，李某承担连带清偿责任。

裁判理由核心

1. 主体资格连续性
   公司内部股权或资本变更不影响其法律主体资格，权利义务由变更后的主体概括承受。即使债务发生于新股东受让前，只要债务未清偿，公司仍需承担责任。

2. 举证责任倒置规则
   根据《公司法》第63条，一人公司股东负有证明公司财产独立于个人财产的举证责任。若股东无法提供证据（如年度审计报告、独立财务账册等），则推定财产混同，需对公司债务承担连带责任。本案中李某未提交任何证据，故败诉。

3. 恶意避债行为无效
   实践中，原股东常通过转让股权（如将一人公司变更为普通有限公司）逃避债务。但法院明确：原股东若在持股期间未完成财产独立性证明，即使转让股权，仍须对任职期间的债务担责。

法律分析：风险防范与实操指引

上海君澜律师事务所俞强律师提示：一人公司因缺乏股东制衡机制，更易出现财产混同。以下关键点需企业主高度警惕：

一、股东责任的核心风险

1. “时间陷阱”误区
   新股东常误以为“受让前债务与我无关”，但法律要求新股东对受让时既存且未清偿的债务负责。若其无法证明财产独立（如未建立独立账簿、公私账户混用），连带责任不可避免。

2. 原股东的“历史责任”
   即使原股东已转让股权，若其持股期间存在财产混同（如用个人账户收公司款项），仍需对任职期债务担责。某案例中，原股东因未编制年度审计报告，股权转让5年后仍被追责。

二、司法实践中的关键证据

《公司法》第62条要求一人公司每年编制经会计师事务所审计的财务会计报告，此为证明财产独立的“黄金证据”。此外还需：

• 独立银行账户流水（无与股东资金往来）

• 完整会计账簿及凭证

• 清晰的业务合同及发票链

• 经营场所与股东住所分离的证明

案例警示：某装饰公司原股东仅提供个人银行流水，因缺失审计报告和财务制度，被法院认定“举证不能”，与现股东共同承担20万元债务连带责任。

三、风险防控解决方案

1. 股权受让前的尽职调查
   新股东受让一人公司股权时，必须审查：

   • 公司历年审计报告及完税证明；

   • 是否存在未披露债务；

   • 原股东是否存在公私账户混用记录。

2. 受让后的合规管理

   • 立即建立独立财务制度：委托第三方机构审计历史账目，隔离新旧财务周期；

   • 修订公司章程：明确股东分红、薪酬等资金往来需经董事会决议并留痕；

   • 避免“零成本”受让：低价或无偿股权转让易被认定为恶意逃债。

结语

一人公司的便利性伴随高风险。无论是原股东还是新股东，“自证清白”的法定义务永不消失。企业主应在交易前借助【合同法律师】的专业支持，通过合规审计与协议设计规避人格混同，将法律风险扼杀于萌芽。

风险提示：本文所述观点基于一般性案例分析，具体案件需结合证据及实际情况咨询专业律师。

作者介绍：俞强律师
执业机构：上海君澜律师事务所（高级合伙人）
地址：上海市浦东新区世纪大道1198号世纪汇广场一座12楼
教育背景：北京大学法律硕士
专业荣誉：

• 2024年“君澜专业领航奖”

• 上海政法学院实习导师
  咨询方式：俞强律师已在公众号“律师俞强”开通免费电话咨询，打开微信关注即可。

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