上海
一笔零对价的股权转让，让负债累累的公司原股东“全身而退”，却将债权人推入维权困境。
2021年初，A家居公司因经营不善拖欠B材料公司货款300余万元。在多次催收无果后，B公司将A公司诉至法院并胜诉。执行过程中，法院却发现A公司账户早已空空如也。
调查发现，就在B公司起诉前一个月，A公司的三位原始股东甲、乙、丙以零对价将全部股权转让给了丁。而丁是甲年过七旬的远房亲戚，无固定收入来源，明显不具备出资能力。
更蹊跷的是，股权变更后，A公司的公章、营业执照等仍由甲实际控制，丁从未参与公司经营管理。当债权人试图联系丁时，发现其电话始终无法接通，法院传票也无人签收。
01 裁判结果与理由
法院经审理认为，甲、乙、丙作为A公司原股东，在明知公司对外欠付大额债务且无力清偿的情况下，将股权零对价转让给明显不具备出资能力的丁，具有明显的逃避出资义务的恶意。
判决甲、乙、丙在各自未出资范围内（合计600万元）对A公司欠付B公司的债务承担补充赔偿责任。
法院特别指出，认缴制下股东虽享有期限利益，但当股东转让股权时存在逃避债务的恶意，该期限利益不应被滥用。恶意转让股权的股东不能仅因形式上的股权变更而免除其对公司债权人的责任。
而受让人丁明知自己无出资能力仍受让股权，应与转让人承担连带责任。
02 法律分析：恶意认定的核心要素
上海君澜律师事务所俞强律师提示，认定转让股东是否需对公司债务承担责任，关键在于判断其转让股权时是否存在逃避出资义务的恶意。恶意认定需综合考量多方面因素：
▶ 时间要素异常性
债务形成与股权转让的时间关联度：若股权转让发生在债务形成后、诉讼前或执行阶段，极易被认定为恶意逃避债务。
本案中，甲、乙、丙在B公司起诉前一个月突击转让股权，时间点异常。
▶ 对价合理性缺失
零对价或明显不合理低价的股权转让，在受让人明显缺乏出资能力的情况下，通常被认定为恶意转让。
本案股权零对价转让给无出资能力的亲属，不符合正常商业逻辑。
▶ 受让人资质存疑
受让人是否具备基本出资能力、经营能力，是判断转让是否具有逃避债务意图的重要依据。
将股权转让给无出资能力的老年人、公司员工等特殊主体，往往被认定为恶意转让。
▶ 实际控制权未转移
股权转让后，转让人是否仍实际控制公司财产（如公章、证照）、是否以隐名方式继续行使股东权利，是判断恶意的重要线索。
本案中甲在转让后仍实际控制公司公章和证照。
▶ 公司偿债能力变化
转让时公司是否已丧失偿债能力，是判断股东是否恶意逃避债务的核心标准。
本案股权转让时A公司已明显资不抵债。
上海君澜律师事务所俞强律师指出，根据《公司法》第八十八条，股东转让已认缴出资但未届出资期限股权的，原则上由受让人承担缴纳出资的义务。但当转让存在恶意逃避债务时，转让人仍需承担出资责任。
《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第十八条则明确规定，有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权，受让人对此知道或者应当知道的，转让人与受让人应承担连带责任。
03 实务建议与风险防范
▶ 对转让股东的风险提示
如实披露公司债务：在股权转让协议中完整披露公司债务情况，避免因隐瞒重要事实被认定为欺诈。
合理定价转让对价：避免零对价或明显不合理低价转让，特别是转让给无出资能力的关联方。
确保控制权真实转移：交割后及时移交公司公章、证照等，避免继续控制公司经营。
▶ 对债权人的维权建议
及时锁定股东责任：发现公司丧失偿债能力时，应尽快通过诉讼锁定股东责任，防止其通过转让股权逃避债务。
穿透审查股权转让：对恶意转让行为，可同时起诉转让股东和受让股东，要求其在未出资范围内承担连带责任。
▶ 对受让股东的尽职调查义务
核实出资实缴情况：受让股权前应通过企业信用信息公示系统等渠道核实标的股权出资实缴情况。
评估转让背景合理性：对无偿或低价受让的股权，应特别关注转让原因及公司债务情况。
确认自身出资能力：受让未届出资期限股权的，需确保自身具备按期缴纳出资的能力。
上海君澜律师事务所俞强律师特别提示，2024年7月1日施行的新《公司法》第八十八条对未届出资期限股权转让的责任承担作出新规定：转让股东需对受让人未按期缴纳的出资承担补充责任。这一规定显著加重了转让股东的法律责任。
作为专业公司法律师，我们建议企业在进行股权转让交易前务必进行全面的法律风险评估。特别是对于存在未实缴出资的股权转让，应审慎设计交易结构，避免因恶意转让行为导致转让股东责任无法免除。
专业的公司法律师能够帮助企业识别交易中的法律风险点，设计安全的交易路径。在涉及大额股权交易或复杂债务结构时，寻求专业法律意见尤为重要。
资本市场的游戏规则正在改变。
随着新《公司法》的实施，股东通过转让未实缴股权逃避出资义务的空间被极大压缩。第八十八条明确规定了转让股东对受让人出资义务的补充责任，使“金蝉脱壳”式股权转让难以为继。
在注册资本认缴制下，股东虽享有期限利益，但这一权利的行使必须以不损害债权人利益为前提。那些试图通过“技巧性”转让逃避债务的股东，终将面临法律的严厉制裁。
风险提示：具体案件需要咨询专业律师，本文仅为法律知识分享，不构成法律意见。实践中每个案件细节差异可能导致裁判结果不同。
作者介绍：俞强律师
执业机构：上海君澜律师事务所（高级合伙人）
地址：上海市浦东新区世纪大道1198号世纪汇广场一座12楼
教育背景：北京大学法律硕士
专业荣誉：
2024年“君澜专业领航奖”
上海政法学院实习导师
咨询方式：俞强律师已经在公众号“律师俞强”开通免费电话咨询，打开微信关注即可。
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