阳谷华泰问询回复延期未更新，两次减少重组交易对象

阳谷华泰（300121.SZ）的重大资产重组，在调整方案恢复审核后，迟迟没了动静。

这起重组自2024年10月25日宣布停牌筹划，今年5月26日获得深交所受理，并于6月8日被问询。

重组审核问询一般要求30日内回复，阳谷华泰于6月28日披露了相关回复文件，但按照交易所进一步审核意见，需对回复文件进行修改、补充，因此公司申请延期不超过30日提交修订后的回复文件。

以此计算，阳谷华泰最晚应于8月8日提交并披露问询回复。但一个多月过去了，依然没有下文。期间，阳谷华泰还对交易方案进行了一次调整，减少了一名交易对象。

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4名股东因代持退出交易

阳谷华泰主营产品为橡胶助剂，主要应用于轮胎领域。而本次收购的波米科技主营高性能聚酰亚胺材料，主要应用于半导体领域，与上市公司现有业务并无明显的协同性。

阳谷华泰实控人王传华合计控制波米科技80.78%股权，为标的公司的实际控制人，因此这次重组属于关联交易。

波米科技过去两年营收分别为3279.5万元、3394.89万元，净利润分别为-918万元、-1172万元，处于持续亏损之中。

因此，阳谷华泰本次重组属于跨界收购同一实际控制下的亏损资产，可谓“buff”叠满。

自重组预案披露至今，阳谷华泰共对交易方案进行了三次调整，其中两次涉及交易对象的调整。

2024年10月31日，阳谷华泰发布本次交易预案时，共有14名交易对方，包括海南聚芯、王传华、武凤云、阳谷霖阳、阳谷泽阳、惠鲁睿高、聊城昌润、睿高致远、刘保乐、孟宪威、马桂兰、贾志臣、柴建华、张桂英。

但在2025年4月公布的第一版交易草案里，马桂兰、贾志臣、柴建华、张桂英等4名波米科技股东退出了交易。

据披露，上述4名股东系代持，其中马桂兰代其子谢皆全持有，贾志臣、张桂英代好友贾小雪持有，柴建华代其亲属伍永青持有。而这背后的3名实际股东谢皆全、贾小雪、伍永青，均为阳谷华泰实控人王传华的好友。

为了清理上述代持行为，2025年3月，为保证本次交易的顺利实施，王传华按照12.5亿元总估值的价格，受让了马桂兰、贾志臣、张桂英、柴建华持有的波米科技0.73%股份。2023年11月，他们参与增资时的投前估值为10亿元。

这些名义股东收到转让款并纳税后，将完税价款支付给背后实际股东。

阳谷华泰此前在回复问询函时表示，根据访谈确认并对标的公司客户、供应商资料进行核实，被代持人均不是标的公司客户、供应商的股东、经营人员，与标的公司客户、供应商之间均不存在关联关系。

但令人不解的是，既然实控人王传华明知其好友存在代持行为，为何不在启动重组前进行清理？另外，此前的回复中，除了简要介绍了代持原因，对这些实际股东的履历背景并未详细披露。

02

被剔除股东敏感期大量交易股票

阳谷华泰曾于8月1日向深交所申请中止审核本次重组，理由是交易方案需要再次调整。此后修订的交易方案中，将波米科技股东孟宪威及其持有的标的资产份额剔除出重组方案。

孟宪威仅持有波米科技0.36%的股份，与前述4名代持股东同时通过增资认购，同样按照投前10亿元的估值。据披露，除了持有波米科技股权，孟宪威还是深圳市岭南资本投资管理有限公司、深圳市岭南花卉市场投资发展有限公司这两家企业的实际控制人。

随着孟宪威的退出交易，其持有的波米科技0.36%股份也被剔除出重组方案，也就是说，阳谷华泰收购的波米科技股份比例从原本的100%变成了99.64%。

阳谷华泰没有披露将孟宪威剔除出重组方案的具体原因。

从投资收益角度，孟宪威持有波米科技的成本为375万元，本次重组原本给予孟宪威的交易对价为513万元，两年收益率37%。其中70%对价由上市公司股份支付，换股价格7.14元/股，阳谷华泰当前股价为16.49元/股，换股部分溢价超过1倍。

这个投资收益率，在当前市场来说相当可观，但孟宪威为何还是退出了交易？答案或许藏在另一份公告里。

5月9日，阳谷华泰发布了本次交易相关主体买卖股票情况自查报告，其中披露，孟宪威在本次重组停牌前10日内，大量交易阳谷华泰股票，买进92.98万股，卖出40万股。按照当时股价，买入这些股票需动用资金近千万元。

2024年10月15日，阳谷华泰股票开盘价为9.12元/股，当日涨幅7.72%，至重组停牌前一交易日10月24日，收盘价已涨至11.84元/股。重组复牌后，更是连续两个“20cm”涨停，股价最高至20.38元/股。

本文不构成投资建议。市场有风险，操作需谨慎。