浙商证券对绿康生化重大资产出售问询函回复：聚焦光伏胶膜业务，剖析交易合理性

来源：新浪财经-鹰眼工作室

近日，浙商证券作为绿康生化股份有限公司重大资产出售交易的独立财务顾问，就深圳证券交易所下发的《关于对绿康生化股份有限公司重大资产出售的问询函》进行了详细回复，对此次重大资产出售交易中的诸多关键问题进行了深入分析与核查。

绿康生化拟以现金方式向江西饶信新能材料有限公司出售绿康（玉山）胶膜材料有限公司、绿康（海宁）胶膜材料有限公司和绿康新能（上海）进出口贸易有限公司共三家标的公司100%股权。以2024年12月31日为评估基准日，三家标的公司账面价值合计 -10,005.08万元、评估值 -1,874.41万元、增值率为81.27%，本次交易价格为0元，构成关联交易。

标的公司情况剖析

• 资产与减值：受光伏行业供需变化、价格下跌等因素影响，绿康玉山和绿康海宁毛利率为负，长期资产存在减值迹象。经减值测试，期末减值准备计提充分、合理，账面价值真实、准确。
• 营收预测：原预测绿康玉山2025 - 2029年营业收入从27,692.60万元稳步增长至96,924.11万元，后因胶膜产品价格持续走低、资金支持不足等因素调整为81,999.67万元。调整后的预测基于多种因素，具有合理性，且不影响本次交易定价。
• 评估方法：绿康海宁和绿康新能由于处于停业状态，未来收益难以预测，且难以找到可比交易案例，因此仅采用资产基础法进行评估，符合相关规定和行业惯例。
• 盈利能力与作价：标的公司处于光伏胶膜行业竞争激烈环境，近两年产品价格持续下行，同行业可比公司净利润率亦下滑，部分企业亏损。本次评估采用资产基础法，评估作价合理且公允，交易对价为0元，高于评估值，不存在损害上市公司和中小股东利益的情形。

绿康玉山过往交易回溯

• 2023年收购：2023年1月，绿康生化收购绿康玉山100%股权，当时光伏行业发展迅猛，绿康玉山与晶科能源有稳定合作，技术和产品质量获市场认可。因实收资本低、前期亏损等因素，导致评估增值较高，具有合理性。收购后形成“兽药产品 + 光伏胶膜产品”双主业模式。
• 增资情况：2023年6月和2024年12月，绿康生化分别对绿康玉山增资7,000万元和15,000万元。增资是为满足绿康玉山生产经营、产线扩张及引入国资投资方等需求，同时改善其财务状况。资金主要用于偿还欠款、采购原材料、支付工程款等日常经营活动。

此次浙商证券的核查意见，为绿康生化重大资产出售交易的合理性和合规性提供了有力支撑，保障了上市公司及中小股东的利益。

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