上海股权律师：俞强律师解读股东约定回购价格的优先适用性

一、案件背景：对赌协议引发的股权回购纠纷

2020年，私募机构“某某投资”（脱敏化名）向某科技公司（简称“A公司”）投资1500万元，占股7.5%。双方签订《增资协议》及《补充协议》，约定若A公司未能在2017年完成新三板挂牌或实际控制人涉刑，投资方有权要求原股东（曾某某、李某某等五人）按“投资本金+年化12%利息”回购股权。

2017年，A公司因实际控制人曾某某等人利用公司经营网络赌博被追究刑事责任，且未达成上市目标。投资方遂要求五名股东履行回购义务，但部分股东以“签字非本人”“协议无效”为由拒绝，并主张应适用《公司法》第七十四条的“合理价格”重新定价。争议焦点在于：股东协议约定的回购价格是否优先于法定“合理价格”？

二、裁判结果与理由：约定优先原则的确立

某法院经审理认为：

1. 协议效力认定：

   • 《补充协议》中股权回购条款属“附条件的股权转让”，是私募投资中常见的风险控制安排，不违反法律强制性规定，合法有效。

   • 部分股东虽辩称签字非本人，但微信记录显示其参与协议讨论且未提出异议，视为默认接受约束。

2. 回购价格适用规则：

   • 约定优先原则：协议已明确回购价格计算方式（本金+12%年化利息），应直接适用该约定，无需另行参照《公司法》第七十四条的“合理价格”。

   • 股东优先购买权不适用：本案回购源于对赌条款的“附条件转让”，非股东间主动交易，其他股东无权主张优先购买权。

判决结果：五名股东连带支付投资方回购款1500万元及利息（按年化12%计算），并配合办理股权变更登记。

三、法律分析：约定回购价格的实务逻辑

上海君澜律师事务所俞强律师提示：股权回购价格争议的核心在于“意思自治”与“法定补充”的边界。结合本案，分析如下：

1. 约定优先的法理基础

《民法典》第一百五十八条规定，民事法律行为可附条件，条件成就时权利义务生效。对赌协议中的回购条款是典型的附条件约定，其价格机制属于股东意思自治范畴。法院通常尊重商事主体的风险预判，仅在约定显失公平时调整（如年利率超过24%可能被调减）。

2. 法定“合理价格”的补充地位

《公司法》第七十四条赋予异议股东回购请求权，但“合理价格”是兜底规则，适用于无约定或约定不明的场景：

• 协商优先：公司与股东可协商定价（如参照净资产、融资估值等）。

• 司法裁量依据：协商失败时，法院一般以回购时点的“股权对应净资产值”为基准，而非市场估值或未来预期。

俞强律师观点：若股东已通过协议明确回购价格计算方式（如本金+固定利息、净资产溢价等），则直接排除《公司法》第七十四条的适用空间，避免裁判不确定性。

3. 企业风控建议

为预防争议，俞强律师建议企业在协议中嵌入三层定价机制：

• 多维度定价：
  ✅ 原始出资溢价：早期股东退出时可约定2-3倍溢价；
  ✅ 净资产锚定：重资产公司优先采用审计净资产值；
  ✅ 融资估值折扣：参照最近融资估值的60%-80%，平衡现金流压力与股东权益。

• 动态调整条款：例如约定“若回购时公司净利润超X亿元，则按融资估值全额回购”。

• 连带责任设计：要求创始股东对回购义务承担连带责任，保障投资方权益。

四、结语：意思自治是商事秩序的基石

本案重申了股东约定在股权回购中的优先性，为对赌协议、私募投资等场景提供了稳定性预期。企业在设计回购条款时，应综合考量行业特点、发展阶段及股东诉求，通过精细化约定规避未来争议。

风险提示：具体案件需咨询专业律师，本文仅供参考。
作者介绍：俞强律师

• 执业机构：上海君澜律师事务所（高级合伙人）

• 地址：上海市浦东新区世纪大道1198号世纪汇广场一座12楼

• 教育背景：北京大学法律硕士

• 专业荣誉：
  2024年“君澜专业领航奖”
  上海政法学院实习导师

• 咨询方式：俞强律师已在公众号“律师俞强”开通免费电话咨询，关注即可联系。