对赌协议纠纷：俞强律师解读股东补偿承诺的法律效力

一份价值千万的对赌协议，在目标公司上市失败后，成为投资方与创始股东激烈博弈的焦点。

2011年底，某知名投资机构与C科技公司及其创始股东签订增资协议，投资方以1000万元认购C公司新增注册资本，其中219万元计入注册资本，781万元计入资本公积。同日签署的补充协议约定：若C公司在四年内未能实现上市，投资方有权要求公司或股东回购股权，回购价款按本金加年化10%计算。

投资款到位后，C公司经历了政策调整、市场波动等多重挑战。2020年中，距离投资已逾八年，公司仍未完成上市目标，也未进行过分红。投资方依据协议要求创始股东支付股权回购款1856万元，但股东以“公司经营困难”“回购条件不公平”等理由拒绝履行。

01 案件全景：对赌条款引发的千万纠纷

这场纠纷的核心是一份典型的对赌协议（又称估值调整协议）。投资方D资本与C科技公司创始股东团队（甲、乙、丙等六人）在增资协议中设置了明确的估值调整机制。

协议约定：自投资款到位四年后，若C公司未能实现公开发行股票并上市，D资本有权要求股东或其安排的第三方按以下两者中较高者收购股权：一是回购基准日经审计的账面股东权益；二是投资本金按年化10%计算的收益。

2020年6月，当约定的上市期限早已过去，D资本多次催告无果后，向法院提起诉讼，请求判令六名股东支付股权回购款1856万元及利息。股东方则辩称，股权已转让不应担责，且公司经营受政策影响属不可抗力。

庭审中，双方对协议效力展开激烈辩论。股东方主张对赌条款因“变相借贷”“违反资本维持原则”而无效；投资方则强调这是典型的估值调整机制，是股东对投资风险的自主承诺。

02 裁判结果：股东须履行回购承诺

法院经审理作出生效判决：六名股东需共同支付股权回购款1856万元及利息，并承担连带责任。

裁判理由明确指出：股东对投资方的补偿承诺属于民事主体在缔约过程中应当充分认识的商业风险，未超过合理预期，亦不违反法律法规禁止性规定。

协议中关于回购股权、分红部分的约定系合法有效的“对赌协议”。当合同约定情形（未能上市）出现时，负有契约义务的当事人应当按约定履行承诺。

法院特别强调：目标公司股东对投资者的补偿承诺并不损害公司及债权人利益。该约定本质上系股东与投资者之间对投资风险及投资收益的判断与分配，属于当事人意思自治范畴。

关于股东提出的“股权已转让”抗辩，法院认为这不能免除其合同义务，于法无据。

03 法律分析：对赌协议效力的三重维度

上海君澜律师事务所俞强律师提示，本案清晰展现了投资方与目标公司股东之间对赌协议效力的裁判规则，对股权投资实践具有重要指导意义。

效力认定：区分责任主体是关键

根据《九民纪要》确立的规则，对赌协议效力认定采取“双轨制”审查原则：

• 股东对赌：只要不违反《民法典》强制性规定，原则上有效；

• 公司对赌：需同时满足《公司法》资本维持原则，例如回购需履行减资程序。

本案中，回购义务主体明确限定为股东而非公司本身，避开了《公司法》第35条“股东不得抽逃出资”和第142条股份回购的限制性规定。这正是法院支持投资方请求的关键法律基础。

履行机制：程序合规是保障

即使协议有效，实际履行仍需满足程序要求：

1. 股权回购：若涉及目标公司回购，必须完成减资程序；

2. 金钱补偿：不得超过可分配利润范围；

3. 担保责任：公司为股东提供担保需经股东会决议。

本案中，投资方巧妙地将回购义务主体限定为股东，避免了履行障碍。俞强律师指出：将回购义务主体限定为股东是保障对赌条款可执行性的核心设计。

利益平衡：资本维持原则下的动态审查

现代裁判规则不再简单以“损害债权人利益”否定协议效力，而是通过资产负债表、现金流等动态评估公司偿债能力。

例如在某生物医药公司对赌纠纷中，审计显示其净资产足以覆盖补偿款，法院即支持了补偿请求。这种动态审查机制既保护了债权人利益，又尊重了投融资双方的意思自治。

04 避坑指南：投资方必备的三重保障

作为上海君澜律师事务所高级合伙人、北京大学法律硕士，俞强律师凭借多年处理股权投融资纠纷的实务经验，为投资者提供以下避险方案：

1. 主体选择：将对赌义务主体明确限定为目标公司股东或实际控制人，避免直接与目标公司对赌引发的履行障碍；

2. 条款设计：约定固定收益率易被认定抽逃出资，应采用与公司估值挂钩的浮动计算方式；

3. 担保机制：若需目标公司提供担保，必须同步约定股东会决议程序，并在协议中附担保决议文本。

俞强律师特别提醒：对赌协议已从“效力之争”转向“履行之困”，投资者需同步关注法律效力和实操路径。选择专业的【股权律师】设计交易结构，是预防对赌纠纷的根本之策。

风险提示：具体案件需要咨询专业律师，本文仅供参考。对赌协议的设计与履行涉及复杂的法律和财务问题，需根据具体交易背景制定个性化方案。

作者介绍：俞强律师
执业机构：上海君澜律师事务所（高级合伙人）
地址：上海市浦东新区世纪大道1198号世纪汇广场一座12楼
教育背景：北京大学法律硕士
专业荣誉：

• 2024年“君澜专业领航奖”

• 上海政法学院刑事司法学院实习导师

咨询方式：俞强律师已在公众号“律师俞强”开通免费电话咨询，打开微信关注即可。