最高法院:如何区分案外人异议和利害关系人异议?

最高法院: 如何区分案外人异议和利害关系人异议?

作者：李舒 唐青林 黄绍宏（北京云亭律师事务所*）

阅读提示：在民事诉讼实务中，案外人指的是与所涉案件无直接主体关系的一般第三人，其提起的异议多针对执行程序中的财产标的主张权利侵害；而利害关系人则指在法律上具有直接利害关系的第三人，如承担担保责任的保证人或有财产优先权的受益人，其异议通常基于合同、所有权或其他法律关系，旨在维护自身合法权益。这两种异议常因利益关联度的模糊性而引发混淆，核心差异在于案外人的利益往往间接而广泛，而利害关系人的权益更为直接且具可诉性。在执行实务中，如何区分案外人异议与利害关系人异议以准确适用法律规定呢？本文通过一则最高人民法院发布的案例对该问题进行解答。

裁判要旨

区分异议性质为案外人异议还是利害关系人异议，应以异议所主张的权利基础及异议请求加以判断：如果异议主张的是对执行标的的所有权等实体权利并据此请求排除执行的，构成案外人异议；如果异议主张的是因执行行为程序违法侵犯其合法权益并请求对执行行为依法予以纠正的，则构成利害关系人异议。

案情简介

一、吉林中院在执行申请执行人吉林某银行与被执行人吉林某公司、范某乙、范某丙借款合同纠纷一案中，裁定将登记在吉林某公司名下案涉房产及土地使用权抵债给吉林某银行，并将以物抵债裁定及结案通知书送达双方当事人，告知全案执行完毕，作结案处理。此后，魏某甲以其对案涉房产中的天车梁部分享有所有权为由，向吉林中院提出异议。

二、2020年8月10日，吉林中院作出(2020)吉02执异2330号执行裁定，以魏某甲所提异议申请不符合执行异议案件受理条件为由，裁定驳回其执行异议申请。

三、魏某甲不服，向吉林高院申请复议，2020年10月23日，吉林高院作出(2020)吉执复171号执行裁定，驳回魏某甲的复议申请。

四、魏某甲不服，向最高人民法院申请执行监督。2021年6月28日，最高人民民法院作出(2021)最高法执监240号执行裁定，驳回魏某甲的申诉。

裁判要点及思路

本案的争议焦点：如何区分案外人异议和利害关系人异议？审理法院认为：

1.执行案件当事人以外的主体提出执行异议，主要包括案外人和利害关系人两种类型。两种异议均由执行案件当事人以外的主体提出，且均指向执行行为。在此情形下，区分异议性质是案外人异议还是执行行为异议，应以异议所主张的权利基础及异议请求加以判断。如果异议主张的是对执行标的的所有权等实体权利并据此请求排除执行的，构成案外人异议;如果异议主张的是因执行行为程序违法侵犯其合法权益并请求对执行行为依法予以纠正的，则构成执行行为异议。

2.本案中，魏某甲明确主张其对案涉天⻋梁享有所有权，并以此为由请求排除吉林中院的强制执行行为，该异议属案外人异议性质，原裁定将其主体认定为案外人并无不当。魏某甲申请执行监督主张其为本案利害关系人，并应适用《最高人⺠法院关于对人⺠法院终结执行行为提出执行异议期限问题的批复》的规定，理据不足，不能成立。

实务要点总结

北京云亭律师事务所李舒律师、唐青林律师的专业律师团队办理和分析过大量本文涉及的法律问题，有丰富的实践经验。大量办案同时还总结办案经验出版了《云亭法律实务书系》，本文摘自该书系。该书系的作者全部是北京云亭律师事务所战斗在第一线的专业律师，具有深厚理论功底和丰富实践经验。该书系的选题和写作体例，均以实际发生的案例分析为主，力图从实践需要出发，为实践中经常遇到的疑难复杂法律问题，寻求最直接的解决方案。

1.在实践中，异议人应严谨界分其主张的权利基础与异议请求，着重明晰其是否基于所有权、用益物权等实体权利而请求排除强制执行，例如通过提交所有权归属证明文书或不动产登记资料等佐证材料，以确保证据链完整、逻辑清晰，避免因主张模糊导致异议被误归为案外人异议或利害关系人异议，从而确保执行异议程序能准确启动相应救济机制。

2.一旦异议性质经判断确认，必须遵循法定程序路径：对利害关系人异议，应通过执行异议和复议程序来进行审查；对案外人异议，应通过执行异议和执行异议之诉程序来审查。利害关系人提出异议，应当在执行程序终结之前提出；案外人提出异议，应当在异议指向的执行标的执行终结之前提出。

（我国并不是判例法国家，本文所引述分析的判例也不是指导性案例，对同类案件的审理和裁判中并无约束力。同时，尤其需要注意的是，司法实践中，每个案例的细节千差万别，切不可将本文裁判观点直接援引。北京云亭律师事务所执行业务部对不同案件裁判文书的梳理和研究，旨在为更多读者提供不同的研究角度和观察的视角，并不意味着北京云亭律师事务所执行业务部对本文案例裁判观点的认同和支持，也不意味着法院在处理类似案件时，对该等裁判规则必然应当援引或参照。）

相关法律规定

《最高人民法院关于人民法院办理执行异议和复议案件若干问题的规定》（2020修正）

第五条 有下列情形之一的，当事人以外的自然人、法人和非法人组织，可以作为利害关系人提出执行行为异议：（一）认为人民法院的执行行为违法，妨碍其轮候查封、扣押、冻结的债权受偿的；（二）认为人民法院的拍卖措施违法，妨碍其参与公平竞价的；（三）认为人民法院的拍卖、变卖或者以物抵债措施违法，侵害其对执行标的的优先购买权的；（四）认为人民法院要求协助执行的事项超出其协助范围或者违反法律规定的；（五）认为其他合法权益受到人民法院违法执行行为侵害的。
第八条 案外人基于实体权利既对执行标的提出排除执行异议又作为利害关系人提出执行行为异议的，人民法院应当依照民事诉讼法第二百三十四条规定进行审查。案外人既基于实体权利对执行标的提出排除执行异议又作为利害关系人提出与实体权利无关的执行行为异议的，人民法院应当分别依照民事诉讼法第二百三十四条和第二百三十二条规定进行审查。

法院判决

以下为法院在“本院认为”部分的论述：

关于魏某甲的主体身份问题。执行案件当事人以外的主体提出执行异议，主要包括案外人和利害关系人两种类型。两种异议均由执行案件当事人以外的主体提出，且均指向执行行为。在此情形下，区分异议性质是案外人异议还是执行行为异议，应以异议所主张的权利基础及异议请求加以判断。如果异议主张的是对执行标的的所有权等实体权利并据此请求排除执行的，构成案外人异议;如果异议主张的是因执行行为程序违法侵犯其合法权益并请求对执行行为依法予以纠正的，则构成执行行为异议。本案中，魏某甲明确主张其对案涉天⻋梁享有所有权，并以此为由请求排除吉林中院的强制执行行为，该异议属案外人异议性质，原裁定将其主体认定为案外人并无不当。魏某甲申请执行监督主张其为本案利害关系人，并应适用《最高人⺠法院关于对人⺠法院终结执行行为提出执行异议期限问题的批复》的规定，理据不足，不能成立。

案件来源

张某田与刘某平等股权转让纠纷执行复议案【最高人⺠法院(2021)最高法执复60号】

裁判规则：被执行人的股东，认为执行法院拍卖被执行人财产的执行行为违法侵害其合法权益，但被执行人怠于主张的，可以作为利害关系人提出执行行为异议。

案例:山西某乙煤业公司与某信托公司等申请执行监督案【最高人民法院(2023)最高法执监360号】

最高法院认为：《最高人民法院关于人民法院办理执行异议和复议案件若干问题的规定》第二条第三款规定，异议人对不予受理或者驳回申请裁定不服的，可以自裁定送达之日起十日内向上一级人民法院申请复议。上一级人民法院审查后认为符合受理条件的，应当裁定撤销原裁定，指令执行法院立案或者对执行异议进行审查。第五条规定，有下列情形之一的，当事人以外的自然人、法人和非法人组织，可以作为利害关系人提出执行行为异议:(一)认为人民法院的执行行为违法，妨碍其轮候查封、扣押、冻结的债权受偿的;(二)认为人民法院的拍卖措施违法，妨碍其参与公平竞价的;(三)认为人民法院的拍卖、变卖或者以物抵债措施违法，侵害其对执行标的的优先购买权的;(四)认为人民法院要求协助执行的事项超出其协助范围或者违反法律规定的;(五)认为其他合法权益受到人民法院违法执行行为侵害的。根据上述司法解释的规定，当事人以外的自然人、法人和非法人组织，认为上述合法权益以及其他合法权益受到人民法院违法执行行为侵害的，可以作为利害关系人提出执行行为异议。

本案中，根据北京高院、北京二中院查明的情况，北京二中院执行某信托公司与山西某能源公司、六枝特区某焦化公司、六枝特区某科技公司、山西某甲煤业公司等公证债权文书纠纷一案，山西某乙煤业公司主张其作为本案被执行人山西某甲煤业公司的股东，认为北京二中院对山西某甲煤业公司煤矿采矿权的司法拍卖违法，侵害其合法权益，故认为其与北京二中院上述执行行为存在利害关系，可以作为利害关系人提出执行行为异议。山西某乙煤业公司的主张并未违反上述规定。北京二中院、北京高院认为山西某乙煤业公司不具备法律上的直接利害关系，不是适格的异议主体，故从程序上驳回山西某乙煤业公司的异议申请，适用法律有误，应予纠正。

*此处北京云亭律师事务所，为作者完成文章时所在工作单位。

作者唐青林律师简介

唐青林律师，现为北京云亭律师事务所创始合伙人、北京市律师协会公司法专业委员会副主任。中国人民大学法学院民商法法学硕士。1999年考取律师资格先后在农业部和律师事务所工作，至今从事法律服务长达26年。在公司法服务领域，唐青林律师身经百战”为近百个疑难复杂诉讼案例和非诉讼项目提供过各种形式的法律服务，积累了大量诉讼经验和胜诉案例，是国内公司法领域活跃的知名律师。

社会兼职:

担任最高人民法院诉讼咨询监督员(2018-2023)(2023-2028)北京市律师协会公司法专业委员会副主任、北京大学国际知识产权研究中心研究员、中国知识产权研究会知识产权与科技金融专业委员会副主任、北京外国语大学法学院研究生校外导师

唐青林律师多年来深耕公司法领域，出版多部公司法领域的实务著作:

[1《公司章程陷阱及72个核心条款设计指引一基于200个公司章程及股东争议真实案例深度解析》(主编，2019年8月出版)，中国法制出版社;

[2K公司法裁判规则解读》(主编，2018年1月出版)，中国法制出版社:

[3]《公司法25个案由裁判综述及办案指南》(主编，2018年7月出版)，中国法制出版社;

[4]《公司法司法解释四裁判综述及诉讼指南》(主编，2017年8月出版)，中国法制出版社;[5]《公司保卫战一公司控制权案例点评与战术指导》(主编，2017年8月出版)，中国法制出版社;

[6]《公司诉讼法律实务精解与百案评析》(主编，2013年8月出版)，中国法制出版社;

[7《公司并购法律实务精解与百案评析》(主编，2013年8月出版)，中国法制出版社;

[8《企业纠纷法律实务精解与百案评析》(主编，2013年5月出版)，中国法制出版社;

[9]《最新公司法律理论与律师实务》(副主编，2007年2月出版)，国家知识产权出版社。

[10]《企业并购法律实务》(副主编，2005年1月出版)，群众出版社。[11]《公司保卫战:公司控制权案例点评与战术指导【第三版】》中国法制出版社，2024年出版。

主编联系方式:

唐青林 创始合伙人、资深律师

单位:北京云亭律师事务所

手机:13910169772

邮箱:lawyer3721@163.com

地址:北京市朝阳区建国路126号瑞塞大厦16/17/18楼