最高院：股东出资未公示，能否以已出资为由抗辩不应被追加执行？

作者：周军律师.

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在公司债务执行程序中，当公司财产不足以清偿债务时，债权人常依据 “股东未足额出资” 申请追加股东为被执行人。

那么，股东出资未公示，能否以已出资为由抗辩不应被追加执行？

最高院在《王某与某某(厦门)科技有限公司等追加、变更被执行人异议之诉申请再审案》中明确：

股东出资未公示，即使有公司出资证明，也不能以此为由对抗债权人追加股东为被执行人的请求。

本案焦点为，股东出资未公示的，能否认定为已履行出资义务。

王某再审申请称，某2公司于2017年4月17日成立，王某于2017年7月完成出资款缴纳义务，针对上述事实，2023年10月20日某2公司对《个人出资证明》盖章确认。虽然王某未严格按照公司法第二十八条规定将出资款存入公司账户，程序上有一定瑕疵，但不能因程序瑕疵而否认其已足额完成出资义务的事实。二审法院仅依据某2公司信用信息公示报告及交易明细未明确备注为股东投资款而认定不具备股东出资的形式要件，进而否认王某已出资100万元的事实属于事实认定不清，加重了股东的义务，也违反公平原则。

根据现已查明的案件事实，某2公司的企业信用信息公示报告显示，王某和黄某萍等人均为某2公司的登记股东，认缴出资期限均为2027年4月10日,四人的实缴出资额均为0元。而某2公司2022年的年度报告显示，王某和黄某萍的实缴出资均为0元。此外，针对王某所提交的出资证明，二审法院认为该证据系于一审判决后出具，且鉴于某2公司的身份及其未出庭质证等情况，该院未认可该证据的真实性及证明目的。以上认定并无不当，据此，王某提出的其已履行股东出资义务的主张没有证据支持，故原判决不存在认定事实错误。

周军律师提醒，股东出资未公示时，仅凭 “已出资” 的主张难以抗辩不应被追加执行 —— 法院会优先保护债权人对公示信息的信赖利益，股东需提供 “出资性质明确、公示错误非自身原因、无抽逃行为” 的完整证据链，才能推翻追加申请。实践中，多数未公示出资的股东因证据瑕疵（如无备注转账、无内部决议），抗辩难以获得支持，最终被纳入执行范围。

对股东而言，最根本的防范措施是：在完成出资后，及时督促公司履行公示义务，完善内部出资程序，留存全套证据；若发现公示信息错误，立即补正，避免因程序瑕疵陷入执行纠纷。唯有如此，才能在公司债务执行中，有效对抗债权人的追加申请，维护自身合法权益。

遇到相关问题，建议及时咨询专业律师，寻求有效的法律帮助，以免错失维权良机。

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