最高院：查验资报告显示已出资，能否抗辩对原股东未出资不知情？

作者：周军律师.

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法律规定，有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权，受让人对此知道或者应当知道，公司请求该股东履行出资义务、受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持。

那么，如果受让股东查验资报告显示已出资，是否可抗辩对原股东未出资不知情？

最高院在《张某民与成都某某科技有限公司等执行异议之诉申请再审案》中明确：

虽然验资报告和审计报告显示原股东已履行了实缴出资义务，但在客观上原股东并未实缴出资，新股东在受让原股东股权时对此知道或者应当知道，原股东和新股东均应追加为被执行人。

本案争议焦点为：应否推定张某民应当知道原股东未履行出资义务。

《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>时间效力的若干规定》第一条第二款规定：“公司法施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，当时的法律、司法解释有规定的，适用当时的法律、司法解释的规定。”本案涉及的基本法律事实均发生在新公司法施行之前，故本案可以适用《中华人民共和国公司法》(2005年修订)、《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定(三)》等法律、司法解释的规定。

张某民受让原股东聂某斌60%的股权，应对聂某斌是否履行出资义务具有更高的注意义务。某2公司在注册资本实缴制背景下设立，依据《中华人民共和国公司法》第二十八条、第二十九条、第三十条、第三十二条等规定，有限责任公司股东是否实际出资应当综合货币出资存入银行开设账户、验资证明、出资证明书等予以认定。张某民仅依据某2公司的验资报告、审计报告，即主张其有理由相信聂某斌已实际出资，不予支持。

一审法院已查明某2公司收取发起股东入股款项的银行账户并不存在，原股东未履行出资义务，结合张某民无偿受让股权这一事实，一、二审法院推定张某民应当知道原股东未履行或者未全面履行出资义务并无不当。

现张某民提供其受让股权前后某2公司银行流水信息，意欲证明其受让股权时未支付对价具备合理事由，依据不足，本院不予支持。

周军律师提醒，受让方仅以 “查看验资报告” 主张对原股东未出资不知情，难以构成有效抗辩 —— 法院更关注受让方是否履行 “实质性尽职调查义务”，而非单一形式文件。若受让方未核实出资的银行流水、财产权转移记录，或忽视验资报告中的明显瑕疵、交易中的不合理情形，将被认定为 “应知原股东未出资”，仍需被追加为被执行人。

对受让方而言，股权交易中的 “出资审查” 需超越 “形式合规”，深入核实实质证据，同时通过协议条款防范风险，才能真正避免因原股东出资瑕疵陷入执行纠纷，维护自身合法权益。遇到相关问题，建议及时咨询专业律师，寻求有效的法律帮助，以免错失维权良机。

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