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智通财经APP获悉，9月12日，中国证监会发布《境外发行上市备案补充材料要求(2025年9月5日—2025年9月11日)》，证监会国际司共对12家企业出具补充材料要求。在公示中，证监会要求海马云补充说明股本情况、控制权认定、业务经营等情况。据港交所6月27日披露，安徽海马云科技股份有限公司(简称：海马云)向港交所主板递交上市申请，中金公司、招银国际为其联席保荐人。
中国证监会请海马云补充说明以下事项，请律师核查并出具明确的法律意见：
一、关于历史沿革。请按照《监管规则适用指引——境外发行上市类第2号》说明公司历史沿革中是否存在股权代持，设立及历次股权变动是否合法合规。
二、关于股本情况。（1）宁波悦然于2024年11月入股公司并于2025年4月退出，请按照最近12个月内新增股东核查要求对其进行补充核查。此外，近12个月内公司新增多名股东，且入股价格存在较大差异，请说明该等股东入股价格的合理性、存在较大差异的原因，以及是否存在入股对价异常、利益输送等情况;（2）光一文投与领航光一受同一主体控制，二者合计持股比例超过5%，请按照主要股东核查要求对光一文投进行补充核查;（3）咪咕文化、合肥新经济为国有股东，请说明国有股标识办理进展;（4）请就已实施的员工持股计划是否合法合规、是否存在利益输送出具明确结论性意见;（5）请说明本次拟参与“全流通”股东所持股份是否存在被质押、冻结或其他权利瑕疵的情形。
三、关于控制权认定。（1）部分涉及董事会、股份转让的特殊股东权利将自上市之日起终止，请结合上市后股东会、董事会相关股权结构或席位构成、决策机制说明上述特殊股东权利终止是否对公司控制权造成重大影响;（2）在行使超额配售权的情况下，上市后党劲峰所控制的表决权比例将从27.35%下降至14.31%，请说明上述变化是否导致公司上市后控制权变更及相关依据。
四、关于业务经营。（1）公司及其下属公司天津海马云、海马云智能持有增值电信业务许可证，请说明公司、天津海马云注销所持牌照的进展，以及海马云智能所从事增值电信业务属于外资限制领城以及公司上市后持续符合外资准入政策规定的具体依据;（2）除第（1）项所述情况外，公司及其境内下属公司、分支机构的经营范围涉及数据处理服务、互联网新闬信息服务、互联网信息服务、增值电信业务、网络文化经营等业务，请说明上述业务的展业情况，应香取得相关资质许可。若未实际展业，请说明经营范围包括上述业务的必要性;（3）公司享有支付系统软件著作权，以及多款游戏软件及平台著作权，请说明是否实际从事游戏及支付业务，应否取得相应资质许可。
五、关于数据安全。（1）请说明公司及下属公司是否涉及开发、运营网站、小程序、APP、公众号等产品，是否涉及向第三方提供信息内容，提供信息内容的类型以及安全保护措施;（2）请说明收集及储存的用户信息规模、数据收集使用情况，上市前后个人信息保护和数据安全的安排或措施。
据招股书，海马云是中国最大的云游戏实时云渲染服务GPUaaS提供商。根据灼识咨询的资料，按2024年的收入计算，该公司在中国云游戏场景实时云渲染服务提供商中排名第一，市场份额为17.9%。该公司为游戏、泛娱乐、数字文旅、数字教育等行业的客户提供实时云渲染服务和相关解决方案。该等服务及解决方案由自研及深度一体化的平台软件和基础设施硬件支持，配备以GPU图形计算为核心的深度一体化软硬件。该架构使终端用户可以随时随地在不同设备上使用基于高性能GPU计算的数字内容及应用，而不受用户设备的限制。
财务方面，于2022年度、2023年度以及2024年度，海马云实现收入分别约为2.90亿元、3.37亿元、5.20亿元人民币;同期年内亏损及全面开支总额分别约为2.46亿元、2.18亿元、1.86亿元人民币。
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