重庆五中院发布辖区新公司法实施一周年典型案例

2024年7月1日，新修订的《中华人民共和国公司法》正式施行。在紧紧围绕新法精神和司法实践，对辖区内涉公司类案件进行系统梳理与深入研判的基础上，重庆市第五中级人民法院精选六起具有代表性、指导性和教育意义的案例予以发布，以进一步发挥典型案例的示范引领作用，统一裁判尺度，提升司法公信力，优化营商环境，服务重庆高质量发展。

01

某机电设备经营部诉唐某等股东出资纠纷案

基本案情

重庆某商贸公司成立于2020年5月7日。2022年11月8日，唐某通过股权受让成为重庆某商贸公司股东，持股67%，认缴出资额为723.6万元，出资时间为2040年12月31日。2023年3月8日，某机电设备经营部与重庆某商贸公司买卖合同纠纷案经法院调解，明确重庆某商贸公司应于2023年4月30日前给付某机电设备经营部货款106564元。后某机电设备经营部申请法院强制执行，仅执行到货款60715.05元，因重庆某商贸公司无财产可供执行，法院终结本次执行。2024年1月2日，重庆某商贸公司召开股东大会，一致通过将唐某对重庆某商贸公司部分债权转为对公司投资款的决议，并签订债转股协议，确认唐某对重庆某商贸公司的出资已达723.6万元，但未办理出资工商登记。2024年1月15日，某机电设备经营部遂起诉要求唐某等股东在未缴出资范围内就公司债务承担补充赔偿责任。

裁判理由

本案的争议焦点为：唐某以债转股方式抵消其出资义务是否符合法律规定，其出资义务是否已履行完毕。

重庆市巴南区人民法院审理认为，债转股属于非货币出资方式，除确保真实性外，还应经评估作价、通过股东会决议等法定程序确认并验资，最后变更登记，以保障债权人合法权益。唐某在公司已丧失清偿能力的情况下通过股东会决议形式将其对公司的债权转为股权，但未办理工商变更登记，对债权人不产生效力。重庆某商贸公司已具备破产原因，若认可唐某债转股出资成立，实质认可了唐某通过债务抵销方式豁免其应履行实缴出资义务，且优先于其他债权得到清偿，违反公司资本原则，侵害其他债权人的利益。唐某以不符合法定程序的债转股进行出资，不能免除股东的实缴出资义务，其应在未出资范围内就重庆某商贸公司欠付某机电设备经营部的债务承担补充赔偿责任。

典型意义

本案系公司具备破产原因，股东以“债转股”之名行逃避“出资义务”之实的典型案例。本案通过穿透式审查股东出资真实性，对不符合法定程序的债转股出资方式予以否定评价，对引导股东以合理合规方式如实履行出资义务，维护资本维持原则，保护公司债权人合法权益具有重要示范意义。同时，本案的裁判探索了股东出资责任与破产程序的联动，完善了从公司正常经营到破产阶段债权人保护链条，为类案裁判提供了有益参考。

02

柴某福诉万某康公司股东知情权纠纷案

基本案情

万某康公司成立于2019年9月23日，柴某福于2021年8月10日与其他股东签订《股东合作协议》并向万某康公司交纳出资100万元后，成为不具有控制地位的中小股东。万某康公司租赁杨某所有的房屋用于公司经营，因未按期支付租金，杨某于2022年8月8日提起诉讼。案件审理过程中各方达成调解协议，万某康公司等主体应向杨某支付欠付租金、违约金、律师费等费用共计2724409元，租赁保证金30万元归杨某所有、不再退还；万某康公司承租房屋应在2023年2月28日前交还。

柴某福认为，前述调解协议系股东文某兵、卢某伦代表万某康公司达成、涉嫌损害公司利益。为此，柴某福于2023年10月9日向万某康公司发出《律师函》，要求查阅、复制如下材料：1.自2020年8月10日起的公司章程、股东会会议记录及决议、监事会会议决议、财务会计报告（包括审计报告、评估报告、会计报表、会计报表附注和财务情况说明书，其中会计报表包括资产负债表、损益表、利润表、现金流量表、纳税申报表以及相关附表）；2.自2020年8月10起的公司全部会计账簿（含每个年度的现金日记账、银行日记账、总账、分类账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）、会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）以及公司银行账户交易明细。因万某康公司未对柴某福提出的股东知情权请求予以回应，柴某福遂向人民法院提起诉讼。

裁判理由

重庆市南岸区人民法院审理认为，柴某福作为万某康公司的股东，依法享有股东知情权。依照《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉时间效力的若干规定》第一条的规定，对股东知情权的裁判以当前施行的《中华人民共和国公司法》为法源更有利于实现公司法的立法目的，故本案虽然法律事实发生在前，但仍应以当前施行的公司法为裁判依据。

《中华人民共和国公司法》第五十七条规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东向公司提出书面请求、说明目的后，有权要求查阅公司会计账簿、会计凭证。股东查阅前述材料时，有权委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行。《企业财务会计报告条例》第六条、第七条、第三十七条的规定，财务会计报告分为年度、半年度、季度和月度财务会计报告；年度、半年度财务会计报告应当包括会计报表、会计报表附注、财务情况说明书；会计报表应当包括资产负债表、利润表、现金流量表及相关附表。上述各类报表、附注，均系财务会计报告的组成部分之一。《中华人民共和国会计法》第十四条、第十五条的规定，会计凭证包括原始凭证和记账凭证；会计账簿包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿。

柴某福作为万某康公司的股东，有权对财务会计报告予以查阅和复制。柴某福申请查阅会计账簿、会计凭证说明了正当理由，万某康公司应提供会计凭证、会计账簿供柴某福查阅。虽然公司法未对有限公司股东的会计账簿查阅权的客体范围是否及于原始会计凭证和相关基础性材料进行规定，但基于公司法设立股东知情权制度的立法意旨、现代公司制度“两权分离”的立法架构、会计凭证与会计账簿在内容上的牵连关系，允许股东查阅原始会计凭证及其相关基础性材料才能让未实际参与经营管理的股东拥有足以制衡公司经营管理层的手段，股东利益与公司自主经营权才可以达到良性的实质平衡。因此，柴某福有权查阅万某康公司的原始凭证以及作为原始凭证附件入账备查的有关资料。

法院据此判决：1.万某康公司提供自2020年8月10日起至2024年9月5日止的公司章程、股东会会议记录、监事会会议决议、财务会计报告、审计报告供柴某福查阅、复制；万某康公司提供自2020年8月10日起至2024年9月5日止的会计账簿和会计凭证供原告柴某福查阅。2.财务会计报告包括会计报表（包括资产负债表、利润表、损益表、现金流量表及相关附表）、会计报表附注、财务情况说明书；会计账簿包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿；会计凭证包括原始凭证、作为原始凭证附件入账备查的有关资料和记账凭证。3.柴某福查阅、复制相关材料的期限不超过三十个工作日，同时有权委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行；中介机构受托查阅、复制相关材料的，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、行政法规的规定。4.驳回柴某福的其他诉讼请求。

典型意义

本案是深入学习贯彻习近平法治思想的生动实践，精准适用新修订的公司法规定，对新法施行前发生的法律事实进行精准裁判的典型案例。

党的二十大报告提出构建高水平社会主义市场经济体制。推动企业治理结构不断合理、股东行为不断规范是中国特色现代企业制度构建的必然要求。本案对新公司法有关股东知情权规定的溯及既往适用效力进行了精准解读和正确适用；充分运用体系思维逻辑，以新公司法的规定为法源并结合其他法律法规，对财务会计报告、会计报表、会计凭证、会计账簿的概念内涵、涵盖对象进行了准确界定。针对现代公司制度“两权分离”的治理架构特点，本案以新公司法强调中小股东合法利益保护的立法目的为逻辑起点，对股东知情权行使的客体范围必然包含各类法定报告、报表种类的理由进行了详细、完整的阐释。本案的裁判对新公司法有关股东知情权规定的准确适用起到了良好的注释作用，对类案裁判具有较高的指导意义。

03

黄某某与重庆长某公司盈余分配纠纷案

基本案情

原告黄某某系被告重庆长某公司的股东，曾任董事长。2021年12月18日，重庆长某公司召开临时股东大会，会议通过了股权分配方案及公司暂不支付股权利益等事项，提出因黄某某在职期间侵占公司利益，暂不支付黄某某在重庆长某公司的所有股权利益，待荣昌区公安局查清相关事实及黄某某侵占案结案后，公司再依法据实支付黄某某应得股权利益。此后，重庆长某公司根据决议向除黄某某之外的其他股东分配了公司利润，黄某某认为此举损害了其作为公司股东的合法权益，遂诉至法院，要求确认该股东会决议无效，并要求重庆长某公司向其支付股东盈余分配款。

法院另查明，2019年2月20日，荣昌区公安局出具对黄某某的并案侦查告知书，2022年7月22日，荣昌区公安局出具对黄某某的立案告知书，但前述案件至本案判决前尚未结案。审计报告载明，经审计发现黄某某担任重庆长某公司董事长职务期间存在损害公司利益的行为。

裁判理由

重庆市九龙坡区人民法院审理认为，依据《中华人民共和国公司法》第四条和第三十四条的规定，股东按出资比例享有分红的权利属股东的法定权利，原则上不应予以限制，除非有法律或者司法解释的明确规定。而根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第十六条之规定，仅在股东未履行或者未全面履行出资义务或者抽逃出资，公司才有权对其利润分配请求权等权利作出合理限制。本案中，股东会决议基于黄某某在职期间损害公司利益的原因暂不分配其股权利益，且对该案的调查至今未取得实质进展，黄某某并未因出资瑕疵损害公司利益，重庆长某公司限制其利润分配请求权违背了公司法的规定，故判决该决议无效，由重庆长某公司向黄某某支付公司盈余分配款。

重庆长某公司不服，提起上诉。重庆市第五中级人民法院审理认为，现有证据不能证明对黄某某损害重庆长某公司利益行为的调查已取得实质性进展，该决议作出的暂不分配黄某某股权利益的基础不存在。黄某某已履行出资义务，应当享有相应的利润分配请求权，遂驳回上诉，维持原判。

典型意义

本案系人民法院依法保障股东利润分配请求权的典型案例。获取公司盈余利润分配是股东权利的核心内容，是股东作为出资人的基本权利，亦是股东参与公司投资和经营管理的根本目的与出发点。根据公司法理与现行规范，股东的利润分配请求权仅在法定情形可受限制，即《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第十六条关于在股东未履行或者未全面履行出资义务或者抽逃出资情形，公司方可遵循法定程序对股东利润分配请求权作出合理限制。本案裁判明确作为股东基本权利的利润分配请求权仅在法定情形可受合理限制，避免不当限制股东分红权沦为股东排挤或欺压手段，有助于厘清股东权利与公司自治的权利边界，增强市场主体信心、鼓励股东长期投资，促进资本市场稳定有序发展。

04

熊某诉重庆某食品产业有限公司股东知情权纠纷案

基本案情

重庆某食品产业有限公司成立于2018年12月1日，经营范围为生产、销售食品。公司成立时的股东为李某西、刘某国、刘某。2018年12月27日，重庆某食品产业有限公司作出股东决议，吸收新股东熊某出资480万元作为对重庆某食品产业有限公司新增注册资本的投资。2019年1月2日，重庆某食品产业有限公司进行工商登记时明确熊某为重庆某食品产业有限公司股东，持股28.4192%。

重庆某农产品加工有限公司成立于2021年4月8日，经营范围为水产养殖、食品互联网销售、非食用农产品加工、食用农产品初加工、食用农产品零售及普通货物仓储服务等。公司股东为熊某轩和陈某芳，熊某为监事，熊某与熊某轩系父子关系。

2024年7月12日，熊某向重庆某食品产业有限公司邮寄了《要求查阅公司账簿等相关资料的申请书》，该申请载明：申请人熊某系重庆某食品产业有限公司股东，持有公司28.42%股权，自申请人成为公司股东以来，重庆某食品有限公司一直由刘某国实际控制运营，从未披露任何公司经营状况，也未通知申请人参与股东大会等，申请人作为股东的知情权没有得到保障。现申请人为全面了解公司资产及实际运营情况，向公司申请于2024年7月31日前查阅公司自成立之日至收到本申请之日期间包括但不限于公司所有公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、会计账簿、会计凭证、财务会计报告等资料。

2024年8月23日，重庆某食品产业有限公司针对此申请书回函熊某，主要载明：在审慎考量后，公司决定不同意贵方查阅以上有关资料。因贵方存在以下情形：1.贵方与他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系的业务，可能损害公司合法权益；2.贵方系为他人通报有关信息，可能损害公司合法权益；3.贵方此前滥用诉权，给公司造成巨额的经济损失并严重损害了公司的形象声誉，至今仍与本公司有正在进行的诉讼。因此，如果本公司向贵方披露，可能对公司的正常运营和市场竞争地位造成不可逆转的影响，进而损害全体股东的整体利益，希望贵方能够理解公司的决定，如有任何疑问或需要进一步沟通，请随时与公司联系。此外，熊某与重庆某食品产业有限公司除本案诉讼外，还存在其他民事纠纷，具体包括民间借贷、合同纠纷、公司解散纠纷等案由。

裁判理由

重庆市江津区人民法院审理认为，股东知情权是指法律赋予股东通过查阅公司的财务会计报告、会计账簿等有关公司经营、管理、决策的相关资料，实现了解公司的经营状况和监督公司高管人员活动的权利。根据《中华人民共和国公司法》第五十七条第二款，公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，即为平衡公司与股东之间的利益，兼顾股东权利与公司整体利益，避免股东滥用知情权影响公司的正常经营或者利用知情权损害公司利益，股东行使知情权应当基于正当、善意目的，以不损害公司合法利益为限。

本案在判定熊某行使股东知情权是否具有不正当目的的关键系认定重庆某食品产业有限公司与重庆某农产品加工有限公司的经营范围是否存在实质性竞争关系。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第八条规定，有限责任公司有证据证明股东存在下列情形之一的，人民法院应当认定股东有公司法第三十三条第二款规定的“不正当目的”：（一）股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。从该条文可知，认定实质性竞争关系应以主营业务为认定基础，并非仅以工商登记的经营范围作为判定标准。本案重庆某食品产业有限公司的主营业务为豆瓣酱、食用调味油等调味品的生产销售，重庆某农产品加工有限公司的主营业务是大蒜生姜等农产品的初加工销售，两者在生产、销售环节均不存在实质性竞争关系。

股东知情权是公司股东的法定权利，公司限制股东行使知情权的范围具有法定性，不宜随意扩张，而法律规定并未禁止股东查询其成为股东前的公司经营相关资料。因此，公司不宜对股东行使知情权加以时间范围的限缩。其次，股东知情权的制度目的在于确保股东了解公司经营状况和监督公司高管经营活动，从而保障股东合法权益。而实践中，公司的运营具有持续性，股东查阅其成为股东之前的公司经营资料，与其作为股东的身份或者利益直接相关，有利于股东全面、合理、客观行使知情权，更为契合股东知情权的制度价值。

综上，一审法院判决：重庆某食品产业有限公司在本判决生效后三十日内于工作时间上午9时至12时，下午2时至5时在其住所地提供该公司自2018年12月11日至2024年12月3日止的公司章程、股东名册、股东会会议记录、财务会计报告供熊某查阅、复制；自2018年12月11日至2024年12月3日止的会计账簿、会计凭证供熊某查阅。查阅、复制时间不超过10个工作日。

重庆市第五中级人民法院二审认为，上诉人重庆某食品产业有限公司没有举证证明两公司在生产、销售环节存在实质性竞争关系，一审法院认定不能仅以工商登记的经营范围作为判定实质性竞争关系的标准，本院予以认同。故亦不能仅以涉熊某关联公司的工商登记经营范围与上诉人经营范围存在部分重合而推导出熊某查阅会计账簿、会计凭证具有不正当目的，损害公司合法利益。

为保障股东获得完整的公司信息，股东应该有权查阅加入公司前的相关资料。法律并未禁止后续股东查阅、复制其加入公司前的公司经营资料。且公司运营是个持续性过程，如果拒绝公司的后续股东行使对加入公司前的公司经营资料的知情权，将导致股东获得的相关信息残缺不全，从而减损股东知情权的制度价值。只要股东的请求不违反诚实信用原则和公平合理原则，如要求查阅的经营资料过于久远以致给公司管理造成不合理的负担，以及不存在所要求查阅的资料与股东的现实决策和权利救济无关等情形，公司就有义务给予配合，以保障股东正当权利的实现。综上，二审法院判决：驳回上诉，维持原判。

典型意义

本案明确了股东知情权纠纷中“不正当目的”的认定标准以及股东能否查阅其成为股东前的公司资料两大关键问题。法院指出，判断股东是否存在“不正当目的”不能仅依据工商登记的经营范围是否重合，而应综合考察公司实际主营业务是否构成实质性竞争。此外，股东知情权的范围应及于其成为股东前的公司资料，以确保股东能够全面了解公司经营历史与现状，符合股东知情权的制度初衷和诚实信用原则。

本案裁判体现了对新公司法立法精神的深刻把握，强化了对中小股东知情权的保护，明确了公司拒绝股东查阅权的举证责任和审查标准，对规范公司治理、预防权利滥用、平衡股东与公司利益具有重要的参考价值。

05

某企业管理公司诉某物业管理公司等股东资格确认案

基本案情

某企业管理公司成立于2017年4月12日，现登记股东为万某持股85%、张某田持股15%。

2024年12月19日，万某（甲方、转让方）与某企业管理公司（乙方、受让方）签订《某物业管理公司股权转让协议》，主要约定：甲方将其持有的该公司85%股权转让给乙方并约定相应价款，甲方应对该公司及乙方办理相关审批、变更登记等提供协作与配合。同日，某物业管理公司召开股东会并形成股东会决议，主要内容：同意张某田将其持有的15%股权转让给某商业管理公司，万某将其持有的85%股权转让给某企业管理公司；原股东张某田变更为某商业管理公司，万某变更为某企业管理公司。2025年2月12日，某企业管理公司向某物业管理公司发出《变更登记通知函》，主要内容：万某股权转让事宜已经股东会决议同意，现已依法申报并缴纳个人股权转让所得税全部税款，应据此变更股东名册，并向公司登记机关办理变更登记。2025年3月27日，某企业管理公司向万某银行转账支付股权转让款。

一审庭审中，某企业管理公司、某物业管理公司陈述，张某田在股东会决议上签字即为放弃优先购买权的表示。一审庭审后，张某田向重庆市九龙坡区人民法院邮寄《股东放弃优先购买权的函》，主要内容：其放弃股东优先购买权，同意万某将其持有的某物业管理公司85%股权转让给某企业管理公司。

某企业管理公司诉称，案涉股权转让协议签订后，某物业管理公司至今没有办理股权变更登记。某企业管理公司遂诉至法院，请求：某物业管理公司将第三人万某所持有的某物业管理公司85%股权办理变更登记至某企业管理公司名下。

裁判理由

重庆市九龙坡区人民法院经审理认为：根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉时间效力的若干规定》第一条规定，本案属于公司法施行后的法律事实引起的民事纠纷案件，因此，本案关于股权变更登记的问题，应当适用《中华人民共和国公司法》的相关规定。《中华人民共和国公司法》第三十四条第一款规定，公司登记事项发生变更的，应当依法办理变更登记。《中华人民共和国公司法》第八十四条规定，有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权的，应当将股权转让的数量、价格、支付方式和期限等事项书面通知其他股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。股东自接到书面通知之日起三十日内未答复的，视为放弃优先购买权。两个以上股东行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。

本案中，某物业管理公司于2024年12月19日形成的《某物业管理公司股东会决议》载明，同意万某将其持有的公司85%股份转让给某企业管理公司，同意修改章程变更股东，股东张某田、万某均签字同意。某企业管理公司与万某签订《股权转让协议》，约定某企业管理公司将其持有的某物业管理公司85%股权转让给万某。现某企业管理公司已向万某支付股权转让款，万某也已缴纳相应的个人所得税。万某对外转让股权已经过其他股东同意，其他股东也未主张优先购买权，该股权转让行为未违反法律规定，应属合法有效。故对某企业管理公司主张某物业管理公司将万某持有的某物业管理公司85%股权变更登记至某企业管理公司名下于法有据，重庆市九龙坡区人民法院予以支持。

重庆市九龙坡区人民法院判决：被告某物业管理公司于本判决生效之日起十日内办理股权变更登记，将第三人万某名下的某物业管理公司85%股权变更登记至原告某企业管理公司名下。

典型意义

股权具有财产权利的属性，股权转让作为股东收回投资的主要方式，除了法律规定及股东自愿外，不得对股权转让进行限制。《中华人民共和国公司法》第八十四条对向股东以外的人转让股权的程序作了规定，并明确了其他股东的优先购买权。与原公司法相比，新公司法更加注重股权的流动性，删除了“经其他股东过半数同意”要求。由“其他股东同意权+优先购买权”的双层模式转向“其他股东的优先购买权”的单层模式，简化了股权转让的手续。本案在明确适用新公司法相关规定的前提下，遵循立法旨意及各方当事人的真实意思表示，保障了股权转让人及受让人的合法权益。

06

何某某与重庆某电线电缆有限公司请求变更公司登记纠纷案

基本案情

重庆某电线电缆有限公司（以下简称重庆某公司）章程规定经理为公司的法定代表人，经理由股东决定聘任或解聘。2022年7月22日，何某某入职重庆某公司。2024年2月8日，重庆某公司作出股东决定，聘任何某某为公司经理。2024年3月7日，重庆某公司与何某某签订《聘用法定代表人协议书》，聘用何某某为重庆某公司法定代表人兼经理，双方约定任职时间为2024年3月8日至2024年9月8日止，任职到期后如何某某不同意担任法定代表人兼经理职务的，重庆某公司应在3日内配合何某某办理工商事宜。2024年3月8日，重庆某公司变更法定代表人为何某某。任职期间，何某某称未参与重庆某公司的经营管理。2024年9月25日，重庆某公司与何某某解除劳动关系。2024年9月26日，何某某向重庆某公司邮寄送达《法定代表人辞职声明》，要求辞去法定代表人一职并要求重庆某公司配合办理工商登记事宜。因重庆某公司未予理会，何某某遂诉至法院，要求重庆某公司立即办理涤除何某某为重庆某公司法定代表人、经理的登记事项。

裁判理由

重庆市綦江区人民法院审理认为，何某某虽从2024年3月8日起开始担任重庆某公司法定代表人，但其称未参与公司的经营管理，属于挂名的法定代表人。并且《聘用法定代表人协议书》约定何某某担任法定代表人兼经理职务的期间为2024年3月8日至2024年9月8日，任职到期后如何某某不同意继续担任的，重庆某公司应配合何某某在3日内办理变更工商登记事宜。再者，任职到期后重庆某公司已与何某某解除了劳动关系。因此，何某某已失去继续担任重庆某公司法定代表人及经理的法律依据和事实基础，重庆某公司有义务依照约定为何某某办理涤除法定代表人及经理工商登记。何某某向重庆某公司邮寄送达了《法定代表人辞职声明》，要求重庆某公司为其办理涤除工商登记，何某某也陈述多次与重庆某公司协商涤除工商登记事宜未果。在何某某丧失内部救济途径后，其诉请重庆某公司涤除其作为法定代表人、经理的工商登记事项，应予以支持。

典型意义

本案作为规范公司治理结构、保障劳动者权益的典型案例，依法确认了公司与劳动者关于职务任免约定的法律效力，重点保护了已离职且未实际参与经营管理的劳动者权益。本案明确对于公司聘任劳动者为法定代表人、经理并约定任职期限，任期届满或劳动关系解除后公司拒不办理变更登记的情形，劳动者有权向人民法院提起诉讼，要求涤除其作为公司法定代表人和经理的登记信息，依法保障了离职人员免受不当法律风险，有效清理了市场中的“僵尸”法定代表人现象，促进了企业规范治理和市场诚信建设，对完善公司治理机制、平衡劳资双方利益、维护市场秩序具有重要指导意义。

新公司法的实施，对完善中国特色现代企业制度、深化市场经济法治建设具有重要意义。本次发布的六起案例，分别从股东出资责任、知情权保护、盈余分配、股权转让、高管任职等多角度诠释了新法的立法精神和司法导向，体现了法院在保障市场主体合法权益、规范公司治理结构、维护交易安全和市场秩序方面的积极作用。下一步，重庆五中院将继续深化对新公司法的理解与适用，强化典型案例的培育和推广，持续优化审判机制，为营造市场化、法治化、国际化营商环境提供更加有力的司法服务和保障。

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来源：重庆市第五中级人民法院

编辑：“法庭内外”新媒体工作室