职代会一票否决，公司清算遇阻！俞强律师解读集体企业解散困局

公告栏前聚集着三五成群的职工，有人攥紧拳头，有人摇头叹气——某市化工经营部突然宣布解散清算的决定像一颗炸弹，在这个老牌集体企业里引爆。

某市化工经营部是一家有着四十年历史的城镇集体所有制企业，2025年初，投资人张某以企业长期亏损为由，向当地法院申请对化工经营部进行强制清算。张某在申请材料中提供了企业财务报表和审计报告，试图证明该企业已资不抵债，无法继续经营。

然而，当法院传票送达企业时，职工们震惊地发现，企业竟在未经职工代表大会讨论的情况下，直接被投资人推向了清算程序。职工代表老王愤怒地表示：“我们上个月还开会讨论过企业转型方案，怎么突然就要清算了？这完全没经过职代会决议！”

化工经营部三十余名职工联名向法院提出异议，指出企业解散清算的决定未经法定程序。职工代表在法庭上激动地陈述：“职工代表大会才是集体企业的权力机构，投资人凭什么绕过我们决定企业生死？”

01 裁判结果与理由

法院经审理后作出裁定：驳回投资人张某的强制清算申请。裁判文书明确指出，根据《中华人民共和国城镇集体所有制企业条例》第九条第一款规定，职工（代表）大会是集体企业的权力机构，由其选举和罢免企业管理人员，决定经营管理的重大问题。

本案中，被申请人某化工经营部系城镇集体所有制企业。投资人张某提交的证据不能证明该化工经营部职工（代表）大会已决定解散企业并由该企业报请原审批部门批准。

法院在裁判要旨中特别强调：城镇集体所有制企业解散属于企业经营管理中的重大问题，应当由职工代表大会决定。未经职工代表大会作出解散决议，投资人申请城镇集体所有制企业强制清算的，人民法院不予支持。

这一裁判结果维护了集体所有制企业职工对企业重大事项的决策权，保障了集体企业的特殊治理结构不受外部投资人的不当干预。

02 法律分析

职工代表大会的法定地位

上海君澜律师事务所俞强律师提示：集体所有制企业不同于一般的公司制企业，其权力机构不是股东会，而是职工代表大会。根据《中华人民共和国城镇集体所有制企业条例》第九条规定，职工（代表）大会行使企业重大决策权，包括决定企业经营管理的重大问题。

本案的核心法律问题在于企业解散的决定权归属。俞强律师指出，城镇集体所有制企业的解散必须经过双重程序：一是职工代表大会作出解散决议；二是报请原审批部门批准。这两个程序缺一不可。

在集体企业清算领域拥有丰富实务经验的俞强律师特别强调，实践中许多投资人往往忽略集体企业的特殊性质，错误地将集体企业等同于普通公司制企业处理，导致法律程序出现重大瑕疵。

集体企业解散的法定事由

根据《中华人民共和国城镇集体所有制企业条例》第十七条规定，集体企业终止的法定情形包括： （一）企业无法继续经营而申请解散，经原审批部门批准； （二）依法被撤销； （三）依法宣告破产； （四）其他原因。

值得注意的是，即使企业符合解散条件，也必须经过法定程序。本案中，虽然投资人主张企业存在“无法继续经营”的情形，但因未履行职工代表大会决议程序，法院仍驳回了强制清算申请。

清算清偿的法定顺序

上海君澜律师事务所俞强律师结合多年执业经验指出，集体企业清算程序一旦启动，清偿顺序有严格法律规定。根据《城镇集体所有制企业条例》第十八条，企业财产按下列顺序清偿： （一）清算工作所需各项费用； （二）所欠职工工资和劳动保险费用； （三）所欠税款； （四）所欠银行和信用合作社贷款以及其他债务。

俞强律师特别提示，不足清偿同一顺序的清偿要求时，需按照比例分配。这一规定体现了法律对职工权益的优先保护原则。

剩余财产的特别处理

集体企业清算后的剩余财产处理与普通公司存在显著区别。《城镇集体所有制企业条例》第十九条规定： （一）有国家、本企业外的单位和个人以及本企业职工个人投资入股的，应当依照其投资入股金额占企业总资产的比例偿还； （二）其余财产，由企业上级管理机构作为该企业职工待业和养老救济、就业安置和职业培训等费用，专款专用，不得挪作他用。

这一规定充分体现了集体所有制企业“集体所有”的特殊属性，保障了企业职工的长期利益。

03 企业清算风险防范

尊重集体企业治理结构

上海君澜律师事务所俞强律师结合多年执业经验指出，集体企业清算的首要原则是尊重企业特有的治理结构。投资人必须明确认识到职工代表大会的法律地位，任何涉及企业生死存亡的重大决策，都必须通过职工代表大会的法定程序。

实务中，俞强律师建议投资人在参与集体所有制企业前，应充分了解其特殊的治理结构和决策机制，避免因程序瑕疵导致法律风险。

规范清算启动程序

集体企业清算的合法启动必须满足以下条件：

1. 职工代表大会作出解散决议；

2. 报请原审批部门批准；

3. 成立清算组并备案；

4. 通知债权人并公告。

清算组组成也有特殊要求，需包括集体企业管理人员、劳动者、主管机关管理人员等。规范的清算程序是保障各方权益的基础，专业的公司清算律师能够在各个环节提供法律支持。

防范违法清算风险

未经法定程序的清算可能带来严重后果：

1. 法院驳回强制清算申请；

2. 清算行为被认定为无效；

3. 相关责任人承担赔偿责任；

4. 企业无法办理合法注销登记。

上海君澜律师事务所俞强律师特别提示，集体企业清算涉及复杂的法律程序和利益平衡，企业及投资人应当寻求专业的公司清算律师协助，确保清算程序合法合规，避免因程序违法导致清算无效的法律风险。

职工权益保障措施

在集体企业清算过程中，职工权益保障是重中之重。俞强律师建议采取以下措施：

1. 清算前召开职工代表大会充分说明情况；

2. 优先清偿拖欠工资和社保费用；

3. 剩余财产按规定用于职工安置；

4. 妥善处理职工再就业问题。

这些措施不仅是法律要求，也是维护社会稳定和谐的必要之举。专业的公司清算律师能够帮助企业设计合法合规的职工安置方案。

某市化工经营部的故事并非个例。随着裁判文书送达，投资人张某撤回了强制清算申请。三个月后，这家老牌集体企业召开了全体职工代表大会，经过充分讨论，最终表决通过了企业转型方案而非解散决议。

职工代表老王感慨：“职工代表大会的决策权不是摆设，而是法律赋予我们的实权。”如今，该企业通过业务调整重新焕发生机，三十多名职工的饭碗得以保全。

风险提示：具体案件需要咨询专业律师。

作者介绍：俞强律师
执业机构：上海君澜律师事务所（高级合伙人）
地址：上海市浦东新区世纪大道1198号世纪汇广场一座12楼
教育背景：北京大学法律硕士
专业荣誉：
2024年“君澜专业领航奖”
上海政法学院刑事司法学院实习导师
联系方式：通过君澜律所官网联系律师