商业秘密律师：被诉侵权人是否实施“抢客户”侵权行为审查规则

最高法院：被诉侵权人是否实施“抢客户”侵权行为审查规则

重点关注被告合作行为是否明显背离诚信原则的要求和基本的商业道德，是否具有一定的商业合理性

阅读提示：起诉前确定秘点内容一直是各类商业秘密案件中最重要的前期工作之一，我们在进行专题研究过程中，围绕权利人确定秘点注意事项进行了多角度分析，发布了多篇文章。在权利人是物流公司的经营秘密案件中，哪些物流信息可以被作为秘点保护，如何论证被告是否实施“抢夺客户”行为，是尤其需要关注的两大重点问题，这两点均不同于一般商业秘密案件的处理逻辑。本期，李营营律师团队根据多年来办理商业秘密案件的经验，结合最高人民法院最近刚刚判决的一则典型案例，与大家分享物流公司在准备经营秘密案件时，秘点确定工作中注意事项及侵权论证逻辑。

裁判要旨：

法院在审查被诉侵权人是否实施“抢客户”侵权行为时，重点关注被诉侵权人在对外合作过程中是否明显背离诚信原则的要求和基本的商业道德，与原告客户合作具有一定的商业合理性。

案情简介：

1.2020年1月10日，货拼拼公司与成都顺意丰公司签订《医药运输服务合同》，货拼拼公司委托成都顺意丰公司开展医药物流运输配送服务，合同约定保密义务。

2.2020年4月1日，货拼拼公司与顺丰速运公司签订《医药公路运输服务合同》，货拼拼公司为顺丰速运公司提供公路运输服务，出于合作便利的目的，顺丰速运公司代理其关联公司与货拼拼公司签订该服务条款，顺丰速运公司关联公司无需再与货拼拼公司另行签订合同。

3.货拼拼公司与顺丰速运公司签订的合同中约定了各种交易规则和具体费用。货拼拼公司认为，顺丰速运公司、成都顺意丰公司从2020年10月开始，绕过货拼拼公司直接与货拼拼公司的网点进行合作，侵犯其经营秘密，实施不正当竞争，向深圳中院起诉，要求顺丰各方连带赔偿损失。

4.货拼拼公司一审明确其在本案请求保护的经营秘密包括客户信息和财务信息，货拼拼公司主张的客户信息，是指该公司80多家网点以及网点对接的上千家客户，明确其请求保护的财务信息包括其支付给网点的合作费用、员工工资（2020年7月份）以及发货人寄件费用。

5.深圳中院一审认为，除货拼拼公司与网点的合作费用之外，货拼拼公司主张的客户信息和财务信息不构成经营秘密，现有证据不能证明被告实施侵权行为，判决驳回诉讼请求。货拼拼公司不服，上诉至最高人民法院。

6.2025年5月16日，最高法院认为一审判决货拼拼公司关于顺丰方侵害其经营秘密的主张不能成立的认定结论正确，判决驳回上诉，维持原判。

案件争议焦点：

顺丰方是否侵害了货拼拼公司的商业秘密？

法院裁判观点：

货拼拼公司认为，赵**不能代表货拼拼公司，涉案合同明确约定合作内容变更需要书面明确方可生效，赵**所作表示不应解读为其认可顺丰方直接与网点合作。顺丰方以高出货拼拼公司与网点的单价进行结算，具有抢夺网点的故意。

一、赵**系货拼拼公司的实际控制人，能代表货拼拼公司意思表示。

最高法院认为，根据在案证据，货拼拼公司法定代表人徐**在该公司与顺丰方的整个合作过程中从未实质参与，而是均由赵**及财务赵**与顺丰方对接。特别是结合赵**在相关工作微信群中的表述内容和语气、其关于要止损以及偿还债务的承诺，均可证明其系货拼拼公司的实际控制人。货拼拼公司关于赵**不能代表货拼拼公司意思表示的主张，与日常生活经验不符。而货拼拼公司知晓顺丰方直接与网点结算的行为且未明确提出异议。

二、顺丰方在与货拼拼公司的合作过程中并未明显背离诚信原则的要求和基本的商业道德。

最高法院认为，本案的保密义务虽系因合同关系所产生，但侵害商业秘密纠纷与合同违约纠纷在审理范围上并不相同。前已述及，在案证据能够证明货拼拼公司知晓顺丰方直接与网点结算的行为且未明确提出异议，加之货拼拼公司系因无法继续承受商业亏损而率先主动提出变更先前的合作模式，故根据现已查明的事实，足以认定顺丰方在与货拼拼公司的合作过程中并未明显背离诚信原则的要求和基本的商业道德。也即，顺丰方并不具有反不正当竞争法语境下与侵害商业秘密有关的行为可责性。至于顺丰方与货拼拼公司合作模式的变更是否符合合同约定的变更要求，则不会对本案被诉侵害商业秘密行为的定性产生实质性影响。

三、顺丰方在本案中并非擅自绕过货拼拼公司径行与货拼拼公司下游的各网点进行结算。

最高法院认为，针对赵**在双方工作微信群中发出的“这钱不要了，事干成这样，你敢给我都不敢要，大图就此翻篇”等信息如何解读的问题，货拼拼公司认为该信息系赵**愤慨之语，不能据此认为赵**同意顺丰方绕过货拼拼公司直接与网点结算。但是，赵**在此次500余字的微信留言中的主要内容包括：一是其对拖欠部分基层员工工资的歉意；二是其对个别大图公司高管和网点负责人表达不满；三是其明确要及时止损，但鉴于商业失败故放弃顺丰方每件货的提成；四是表明其将来偿还债务的担当。故从赵**该次留言中并不能解读出货拼拼公司所称的“该信息系赵**愤慨之语”。相反，由赵**表述的“9月1号开始网点交由顺丰直接付费”中“交由”一词，可以印证顺丰方在本案中并非擅自绕过货拼拼公司径行与货拼拼公司下游的各网点进行结算。

四、顺丰方决定以略高于货拼拼公司支付各网点的单价与各网点结算，总体而言具有一定的商业合理性。

最高法院认为，关于顺丰方与各网点结算单价的问题，根据双方初始的合作模式，系由顺丰方向货拼拼公司付款，再由货拼拼公司向各网点支付。后因商业亏损，双方原有的合作模式无法继续，货拼拼公司知晓“9月1号开始网点交由顺丰直接付费”的事实且未明确提出反对意见。鉴于双方原有合作模式无法继续，部分被货拼拼公司拖欠结算费用的网点提出希望跟顺丰方直接结算，故结合顺丰方所称的“出于安抚各网点情绪”以及“可将原本支付给货拼拼公司的中间费用结算给网点”等因素加以考量，应认为顺丰方决定以略高于货拼拼公司支付各网点的单价与各网点结算，总体而言具有一定的商业合理性。因此，仅根据现有在案证据尚不足以认定顺丰方存在通过其获得的商业秘密引诱货拼拼公司网点和客户绕过货拼拼公司，转而直接与顺丰方进行交易之不正当竞争行为。

综上，最高法院认为，虽然货拼拼公司在本案中主张其员工工资、企业利润构成商业秘密，但本案并不涉及员工“挖角”等问题，其并未对顺丰方以何种方式侵害该两项经营信息进行举证或作出相应说明，故其关于顺丰方侵害该两项经营信息构成商业秘密侵权的主张，缺乏事实根据，不予支持。

案例来源：

《云南货拼拼供应链有限公司与顺丰控股股份有限公司等侵害商业秘密及计算机软件著作权纠纷上诉案》案号：(2023)最高法知民终1232号

实战指南：

在涉及物流信息的商业秘密案件中，原告企业及代理人难度最大的工作之一就是确定经营秘密点。本案是一件比较典型的涉物流公司经营秘密案件，最高人民法院在该案中清晰指出原告主张的客户信息和财务信息不能构成商业秘密，这为我们后续办理类似案件提供了具体指导作用。

一、不是所有的客户信息都可以构成经营秘密，或者换个方式说，大部分物流公司的客户信息都不是经营秘密。

物流网点因需向大众提供物流服务，网点名称本身属于公知信息。物流网点的联系人、联系方式很多情况下也处于公开可查状态，或者容易获得状态，很难构成非公知信息。因此，物流网点的名称、联系方式很难构成商业秘密。原告作为权利人在确定秘点时，应当同时注意自己的举证义务。原告如果主张大量网点信息系商业秘密一部分，则必须举证证明其与相关网点在长期交易过程中形成了特定的交易需求、交易习惯等与从公知领域获取的一般交易内容相区别的深度交易信息。如果权利人主张秘点载体为物流软件，需要同时注意物流软件是否能够体现秘点内容，如果能够看到的内容仅为物流订单列表，特定时间内向客户提供物流服务的交易记录，则会被法院认定为常规物流服务项目信息的一般性罗列，没有反映出某客户的特殊需求或者有别于一般交易记录的其他内容。而物流服务费用的支付方式，该信息已为社会公众所知晓，且交易双方可自主约定，相关客户交易信息因不属于明显有别于公知信息的深度交易信息，很难会被认定为商业秘密意义上的客户名单。

二、物流公司的财务信息中，涉及到物流公司与不特定社会一般公众之间的合作费用信息，多数情况下属于公知信息。而物流公司与特定第三方主体之间的合作费用信息，多数情况下具有非公知属性。

例如，基于物流公司的特殊性，寄件费用一般属于公知信息，除非该物流公司能够举证证明相关寄件费用反映了客户的特殊需求或者源于交易双方的特别约定，是有别于公知信息的特殊信息。多数情况下，物流公司提交的订单信息仅为一般性订单列表，很难认定其主张的寄件费用这一财务信息具有非公知性。员工的工资、物流公司之间的合作费用标准以及物流公司向特定主体支付的费用，可以认为属于不为所属领域相关人员普遍知悉和容易获得的财务信息，具有非公知性。但该等信息是否具有“商业价值性”及如有价值其的具体体现，关键是看掌握、使用该信息能否给掌握、使用者带来竞争优势以及带来何种竞争优势。如果其他第三方知晓物流公司与特定公司之间的费用标准，能够为第三方作出决策提供信息服务，使其降低工作成本、缩短决策时间及投入，从而为其带来相对于物流公司的竞争优势，从该层意义来理解，费用信息具有“商业价值性”。需要注意的是，如果物流公司未能举证证明其主张的财务信息的价值在被诉侵权方实施侵权行为中得到何种具体体现，存在法院认定不能构成商业秘密意义上的财务信息的可能性。

专业背景介绍：李营营，北京云亭律师事务所高级合伙人，业务培训工作委员会副主任，北京企业法律风险防控研究会第二届理事会理事，毕业于中国社会科学院研究生院，民商法硕士（公司法方向），专注于商业秘密刑事与民事、民商事诉讼与仲裁、保全与执行等实务领域，在最高人民法院、各省级高级人民法院成功办理多起重大疑难复杂案件。在商业秘密、执行、担保业务领域，李营营律师根据长期深入研究专项领域的积累成果，形成了近百篇专业研究文章，在交出版社陆续出版成书的同时在平台上进行发布，希望读者能够更多了解商业秘密、执行、担保与反担保知识，避免使自己合法权益收到损害。同时，李营营律师办理多件大额商业秘密、执行、合伙业务、担保案件，并取得良好效果。截至目前，李营营律师在“法客帝国”“民商事裁判规则”“保全与执行”等公众号发表与商业秘密、担保实务、保全与执行等话题相关专业文章百余篇，多篇文章被最高人民法院和各地法院转载，广受业内人士好评。2022年，李营营律师结合多年来办理大量执行审查类相关业务的经验，以真实案例为导向，对各种业务场景下的主要法律问题、典型裁判规则、风险应对策略和解决方案建议进行类型化汇总和归纳，合著出版《保全与执行：执行异议与执行异议之诉实战指南》。接下来，李营营律师团队会陆续出版商业秘密诉讼实战的相关书籍、执行担保、执行和解、技术合同纠纷、担保纠纷、合伙纠纷实战相关书籍，以更好服务客户。