山东
刘焉本是汉室宗亲，天下将乱时，刘焉试图盘踞一地，避一避祸。
因此，刘焉向汉灵帝建议：现在天下不太平，就是那些刺史、太守不尽心。应该委派清廉有名望的人担任州牧，替朝廷把守一方。
原本，刘焉想去到作交州牧，但听人说益州有天子气，请求去作益州牧。
刘焉被任命为益州牧时，由于益州到处是起义军、盗贼，他连益州都进不去，只能驻扎在“荆州东界”。
幸有益州本地大族贾龙，击败了绵竹附近的起义军，迎刘焉入川。刘焉到绵竹后，“抚纳离叛，务行小惠”，拉拢益州本地大族。
益州太乱，当然是大族们所不愿的，现在刘焉又是朝廷任命的益州牧，又能“务行小惠”，当然纷纷支持刘焉。
如此，在大族们的支持下，刘焉坐稳了益州。
然而，刘焉很快让益州大族们失望了。刘焉来益州，是冲着这里有“天子气”来的，地方豪族势力太强，是他所不愿的。
因此，形势稍安，他就“托他事杀州中豪强王咸、李权等十余人，以立威刑”。
此后，由于中原已乱，从南阳、三辅地区流入益州的达数万家。大量新移民迁入，自然与土著豪族在利益上发生冲突。
相比于土著豪族，这些在本地没有足够根基的外来人士更可能为刘焉所用。
因此，刘焉站在“东州士”一边，不但纵容这些外来者行不法之事，还利用“东州士”镇压益州本地豪族。
此后，益州本地豪强的反抗此起彼伏，益州豪强已视刘焉父子为仇敌。
刘璋的暗弱，使形势濒临失控
刘璋本是刘焉的第四个儿子。他长时间生活在朝廷做奉车都尉，直到刘焉生病时，刘璋才借机回到益州。
因此，刘璋在益州其实没有太多根基。根基不足，加上暗弱的性格，使益州濒临失控。
刘焉去世后，他亲手扶持起来的汉中张鲁，反而成了“压在”刘璋头上的大山，令他久久不能喘息。
刘璋昏“暗”，不明形势，将张鲁的母亲、弟弟杀害，如此张鲁与刘璋彻底翻脸。他又派庞羲前去攻打张鲁，又为张鲁所败。
“暗”而不能抚恤，“弱”而不能威服，刘璋以其“暗弱”，使张鲁成为死敌。故而，张鲁由当年的益州屏障，变成了北方的威胁。
外有强敌，内部也不稳。
原本，刘焉去世后，刘璋仰仗庞羲、赵韪。有两位“托孤重臣”的帮助，刘璋是可以有所依仗的。
然而，刘璋既不能表现出值得辅佐的才能，又猜忌两位重臣。
结果，赵韪“阴结州中大姓”，叛乱。尽管赵韪最终兵败被杀，但这次，赵韪“起兵数万”，对益州集团的破坏是极大的。
其后，庞羲也受到刘璋的猜忌，自募兵据地，有脱离刘璋的动向。
而刘璋又一改父亲的政策，采取宽仁之政，试图以此获得支持。
然而，此时的益州，最不该要的就是“宽”。刘璋的“宽”，不能限制“东州人暴旧民”，导致双方矛盾更加深刻。
刘璋的“宽”，导致益州本地大族对百姓的侵犯也得不到处罚，“蜀土人士，专权自恣”，“士大夫多挟其财实，欺凌小民”！
如此，“蜀中之民思为乱者，十户有八”，益州已濒临失控。
“智能之士”
乱成这样，无论是不是“智能之士”，都不好受。可也只有“智能之士”，才有能力替益州寻得出路。
张松、法正，就是这样的智能之士。
张松，是益州本地人，时为益州别驾。别驾是很大的官了，可以算是半个“副州长”了，算是刘璋最信任的人之一了。
法正、孟达、射援，是扶风过来的人士，是“东州士”。尽管他们在刘璋手下地位不高，但他们都是名士之后，在舆论上有很强的话语权。
这些“智能之士”，虽然手中实权不大，但凭社会影响力、才能，反而是可能左右形势的。
207年，远在隆中的诸葛亮对刘备说：益州这个地方，被刘璋搞得乱七八糟，“智能之士，思得明主”。
显然，在诸葛亮看来，以刘备的实力，要硬取益州是白日做梦，但争取“智能之士”的支持，是入主益州的关键。
诸葛亮说得没错，益州的“智能之士”，一直在为益州寻找明主。
他们第一个“考察”的对象是曹操。曹操发起征刘表之战后，刘璋大惊，立刻遣使示好，并送来叟兵助战。
一开始，曹操也很注意，该赏赐的赏赐，该嘉奖的嘉奖。
可轮到张松来见曹操时，曹操已经在长坂坡击败刘备，基本平定了荆州，就没有再嘉奖张松了。
因此，张松回去后，发挥对刘璋的影响力，劝刘璋放弃对曹操的幻想。
难道张松心胸如此狭窄，就因个人没有得到优待要益州“绝曹操”？难道刘璋真的那么愚蠢，张松说什么就是什么？
当然不是。
曹操在荆州未定时，结好刘璋，一旦荆州基本平定，就“小气”。这足以说明：曹操对刘璋的态度，还停留在外交层面，他暂时并没有要借助大族们“安抚益州”的意思。
相反，曹操的另一项举措，则使益州“智能之士”警惕起来。荆州刘琮投降后，曹操将刘琮以及蒯、蔡等荆州大族都迁徙到了北方。
那还有什么好说的。赤壁之战后，曹操退出了荆州南部，与益州也不再相领，“投曹操”一事就此结束。
此后，孙权觊觎益州。
赤壁之战后，周瑜夺取江陵。益州峡口守将，联络孙权，希望引孙权军攻入益州。可惜，先是周瑜突然去世，后是刘备相阻，孙权终不得入川。
