最高院：保留标的物所有权的合同，出卖人能否适用优先受偿权？

作者：周军律师.

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在商业交易中，保留标的物所有权的合同颇为常见，尤其是在分期付款买卖等场景下，出卖人常通过约定在买受人履行特定义务（通常是付清全部价款）前保留标的物所有权，以此保障自身权益。

那么，保留标的物所有权的合同能适用优先受偿权吗？

最高院在《利勃海尔（中国）有限公司与宁夏瑞宸奥迪斯工程机械有限公司等买卖合同纠纷案》中明确：

符合以下条件的，出卖人可主张适用担保物权的优先受偿权：第一，买卖合同双方应就所有权保留达成合意；第二，买受人出现法定或约定违约情形，对出卖人债权构成实质性损害；第三，标的物存在且所有权未发生转移。

本案焦点为：保留标的物所有权的合同适用优先受偿权的条件。

本案中，原告与被告宁夏瑞宸公司在《经销商协议》及《利勃海尔(中国)有限公司售货合同》中均约定在被告宁夏瑞宸公司付清所有货款之前，原告保留对所有货物的完全所有权和财产权，该约定系当事人的真实意思表示，不违反法律的强制性规定，应属有效，本院予以确认。

双方在订立合同以及交付标的物时虽未就所有权保留进行动产担保登记，而系在诉讼过程中才进行登记，但所有权保留登记与否以及登记的时间先后均不影响所有权保留条款的效力。

所有权保留作为一种非典型担保形式,其价值意义在于担保出卖人债权的实现，因此，只有当买受人的违约行为损害出卖人债权时，出卖人才能行使相应权利。我国民法典列举了三种情形，即买受人未按照约定支付价款，经催告后在合理期限内仍未支付；未按照约定完成特定条件；将标的物出卖、出质或者作出其他不当处分。本案被告宁夏瑞宸公司未按照合同约定履行付款义务，并将案涉机器出售，构成根本性违约，因此原告有权依据合同约定的所有权保留条款行使相关权利。

《中华人民共和国民法典》第642条规定了出卖人取回权的两种实现方式，即取回标的物，在出卖人未回赎的情况下出卖标的物后以所得价款受偿；或者，出卖人在与买受人协商取回不成的情况下，参照适用担保物权的实现程序，要求拍卖、变卖标的物，以所得价款受偿。因此，出卖人可在两者间择一行使。

综上，原告可与被告宁夏瑞宸公司协议，以编号为“R944C/50131”的履带式挖掘机折价，或者申请以拍卖、变卖该机器所得价款，依法在被告宁夏瑞宸公司付款义务范围内优先受偿；机器折价或者拍卖、变卖后，其价款超过债权数额的部分归被告宁夏瑞宸公司所有，不足部分由被告宁夏瑞宸公司继续清偿。

周军律师提醒，保留标的物所有权的合同买受人违约的，出卖人可以取回标的物或参照适用担保物权的优先受偿权。遇到相关问题，建议及时咨询专业律师，寻求有效的法律帮助，以免错失维权良机。

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