最高院：律所负责人对外签订合同，其他合伙人未知情同意有效吗？

作者：周军律师.

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律师事务所常见的组织形式包括合伙制、个人独资以及国资所等，其中合伙制律所因其独特的治理模式和风险分担机制，在行业中占据重要地位。合伙制律所由多个合伙人共同出资、共享收益、共担风险，合伙人通过签订合伙协议来明确彼此的权利义务以及律所的管理运营规则。

一般而言，律所负责人可能由全体合伙人推选产生，其权力范围通常在合伙协议中有明确界定，某些合伙协议可能约定，涉及重大合同的签订，必须经过全体合伙人一致同意。

那么，律所负责人对外签订合同，其他合伙人未知情同意有效吗？

最高人民法院案例库入选案例《上海某电视有限公司诉上海某律师事务所服务合同纠纷案》中明确：

律所负责人对外签订合同如不存在超越代理权限的问题，合同有效。其余合伙人对合同并不知情系合伙内部争议范畴，并不影响合同主体的认定。

本案争议的焦点问题是：张某缔结合同的行为是否构成职务代理。

张某在担任上海某律所负责人期间，依法有权代理上海某律所对外签订合同。从形式上看，《节目委托制作播出合同》上不仅加盖了上海某律所的印章，亦有其负责人张某的签名；从合同内容和履行情况来看，节目主要出镜人员系上海某律所的创始人和主任张某，同时节目也明确标注了上海某律所的名称，节目制作播出后上海某律所也是受益人。上海某电视公司作为合同的相对方，完全有理由相信张某的行为系职务行为，合同的相对方为上海某律所。

因此，案涉合同系上海某电视公司与上海某律所之间的真实意思表示，不违反法律和行政法规的强制性规定，合法有效，双方应当依约履行各自所承担的义务。

系争《节目委托制作播出合同》是由申请人与被申请人双方签订，申请人作为乙方已在合同上加盖公章，并由张某2本人在“法定代表人/授权代表”处签字，并不存在超越代理权限的问题。

至于申请人强调的律所其余合伙人对合同并不知情、合同利益仅归属于张某2本人等观点，系合伙内部争议范畴，并不影响合同主体的认定。鉴于本案合同系在申请人与被申请人之间签订，一审法院未追加张某2的继承人参加诉讼，并无不当。

周军律师提醒，律所负责人签约行为属于职务代理行为，即便其他合伙人不知情，合同通常有效；只有明显超越权限且相对方非善意的，合同效力才可能待定或无效。法律的核心逻辑是 “平衡内部治理与外部交易安全”—— 既防止负责人滥用权限损害合伙人利益，也避免合伙人以 “内部不知情” 为由随意否定合同效力，损害相对方的合理信赖。

遇到相关问题，建议及时咨询专业律师，寻求有效的法律帮助，以免错失维权良机。

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