福州一公司注销躲债！法院：股东担责！

公司一注销债务就能“一笔勾销”？其实不然！

近日，长乐法院审结一起清算责任纠纷案件粉碎了部分股东注销公司以躲避债务的企图。

案件详情

本案中，2021年11月，林某与某征信公司签订《个人征信异议申诉代理协议》，约定该公司为林某处理其名下的银行不良征信记录。该公司收取林某服务费26000元，并承诺如未完成约定事项则全额退款。协议签订后，林某将服务费转账至该公司股东张某指定的账户。然而，征信公司还未完成约定服务，却于2022年8月通过简易程序注销。注销时，三位股东张某、陈某、罗某共同签署并向登记机关提交《简易注销全体投资人承诺书》，其中明确，公司债务已清算完毕。

某征信公司注销前，林某曾向张某微信催讨欠款，张某承诺全额退款并先行退还6000元，但仍剩余20000元没有退还。林某遂将三位股东即张某、陈某、罗某一同诉至长乐法院，要求连带清偿欠款。该案庭审中，陈某、罗某均到庭辩称对协议及收款情况不知情，并强调服务费是张某个人收取，与公司无关。而张某则处于失联状态。

法院审理

长乐法院经审理认为，案涉协议加盖某征信公司公章，且由股东张某操作，林某作为相对方有合理信赖基础，该合同对公司生效。公司因未完成服务，依协议应当全额退还服务费。现公司已注销，三位股东签署《简易注销承诺书》承诺“债务已清”，但实则有未了结债务，构成“未经清算注销”，作为清算组成员的三位股东应对公司注销登记前的债务承担责任。据此，法院判决张某、陈某、罗某共同退还林某20000元。陈某、罗某不服判决提出上诉，二审法院维持原判，现判决已生效。

法官说法

根据《最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定(二)》规定，公司未经清算即办理注销登记，导致公司无法进行清算，债权人可主张有限责任公司的股东对公司债务承担清偿责任。本案中，公司注销前未清算，存在未了结债务，公司全体股东应对该债务负责。提醒广大公司经营者，公司注销不等于债务消失。简易注销程序虽然便捷，但登记机关主要进行形式审查，不能误解为注销即债务清零。公司在注销前要清查公司债权债务，避免以股东个人财产清偿公司债务的风险。

来源：虎纠卡溜帮