宋志平：完善公司治理 建设积极进步型董事会

导语：

在完善中国特色现代企业制度的新时代背景下，“完善公司治理”被明确列为重点任务。无论是国有企业，还是民营企业，如何建设卓越的董事会，如何推动公司治理不断完善？深刻理解并践行公司治理的核心原则、提升董事会运作质量至关重要

在中国企业改革发展的历程中，建立和完善中国特色现代企业制度始终是核心命题。近期，中共中央办公厅、国务院办公厅印发的《关于完善中国特色现代企业制度的意见》，对此进行了系统阐释。其内涵可概括为五个层面：以坚持和加强党的领导为根本，以产权清晰、权责明确、政企分开、管理科学为基础，以完善公司治理为重点，以改革创新为动力，弘扬企业家精神，加快建设更多世界一流企业，从而构建适合国情、符合实际、满足发展需要的现代企业制度。其中，“完善公司治理”被明确列为重点任务，这正是我们今天需要深入探讨的核心命题。

国企民企都应建立现代企业制度

现代企业制度并非国有企业专属。无论是国有企业，还是有条件的民营企业，都应建立现代企业制度。

回顾历史，我国现代企业制度的探索始于1993年公司法颁布。1994年国家开展现代企业制度提出的“产权清晰、权责明确、政企分开、管理科学”十六字方针，至今仍是现代企业制度的核心内涵。

我亲历了这场变革。1994年，我担任厂长的北京新型建筑材料总厂是国务院确定的百户现代企业制度试点之一。我们按照公司法要求，将工厂改制为北新建材集团有限责任公司，并于1997年将核心资产打包在深交所上市，成为北新集团建材股份有限公司。一家传统国有工厂，通过改制建立现代企业制度，再通过上市成为规范的公众公司，如今已发展成为年收入约250亿元、利润约40亿元的优质上市公司。同样，中国建材、国药集团等企业也经历了从传统国有企业向现代公司制企业，再向上市公众公司的深刻转变。

资本市场在这一转变过程中功不可没。目前在5420多家A股上市公司中，中央企业控股上市公司有400多家，地方国企控股上市公司有900多家，合计占A股上市公司总数的近30%。400多家央企上市公司贡献了整个中央企业约82%的利润。资本市场不仅为企业提供了超过20.8万亿元的融资支持，上市公司累计现金分红也达18.6万亿元，更重要的是，它通过市场化的力量重塑了企业的体制机制。无论是国企还是民企，上市后都要面对统一的“市场标尺”，接受投资者的审视；业绩好坏一目了然，市场压力自然而然转化为发展动力。这种压力与动力机制，正是现代企业制度生命力的体现。可以说，正是资本市场的洗礼，推动了中国企业群体性地向现代企业制度转型。

2016年10月，习近平总书记在全国国有企业党的建设工作会议上提出了两个“一以贯之”的重要论断：坚持党对国有企业的领导是重大政治原则，必须一以贯之；建立现代企业制度是国有企业改革的方向，也必须一以贯之。这科学解答了党的领导与现代企业制度的关系。中国特色现代企业制度，“特”就特在将党的领导融入公司治理各环节，实现党组织内嵌到公司治理结构之中，具体体现为“交叉任职、双向进入”领导体制。经过多年实践，这套做法已趋于成熟。

需要强调的是，两个“一以贯之”的精神同样适用于民营企业和上市公司。此次《意见》明确鼓励和支持具备条件的民营企业建立现代企业制度，提升公司治理水平。民营企业同样需要突出党的建设，这是建立现代企业制度的根本要求之一。民营企业提升治理水平，同样需要遵循两个“一以贯之”的指引。

完善公司治理是重中之重

在企业实践中，我们常谈“经营”与“管理”，其中经营的任务是效益，管理的任务是效率。而“治理”是为了降低风险。什么叫治理？治理是在所有权与经营权分离后，企业的所有者和经营者、决策者和执行者之间的行权规则，讲的是内部制衡，不简单是上级管下级的关系。受传统文化的影响，管理的概念容易被人接受，而公司制这个事物是原来没有的，所以我们的治理文化相对来讲比较缺失。

在亚洲公司治理协会发布的公司治理报告中，中国大陆的公司治理在12个亚洲经济体中排列较靠后。南开大学中国公司治理研究院发布的“中国上市公司治理指数”显示，该指数已从2002年的约49分上升到去年的64分，但距80分以上的良好水平仍有不小的差距。所以我们可以看到，提升公司治理水平任重道远。究其原因，有的国有企业中“政企不分”的思维惯性依然存在；有的民营企业则易陷入“老板文化”或“老板娘文化”，公司独立性难以保障。现代企业制度的核心要义在于公司治理的规范化，解决之道是深刻理解并践行公司治理的核心原则。

公司治理的核心是公司的独立性与股东责任的有限性。公司是独立的法人实体，拥有独立的法人财产权。股东完成出资后，享有股东权利，例如分红权、推荐董事权，但不得侵害公司法人财产权。即使股东持股100%，公司的资产和股东的资产也是两回事。股东仅以出资为限对公司债务承担有限责任。假定股东没有规范治理，侵害了公司的利益，就得承担连带的诉讼，就要负无限责任。恒大集团的例子就是深刻教训。要实现规范治理，首先就要明确股东和上市公司、控股子公司之间的边界，做到“三分开、两独立”，这一点至关重要。

强化规则意识，学习公司治理准则。规范治理的基石是遵守公司法、证券法以及中国证监会发布的《上市公司治理准则》等。尤其是新的《上市公司治理准则》对董事、高管的义务与责任、专业委员会运作等有详尽规定。大家可以好好去学习这个治理准则，一定要按照治理准则的要求来做。国际上有个经合组织（OECD）的公司治理准则，《上市公司治理准则》和OECD的公司治理准则大的逻辑是一致的。现在讲“出海”，如果企业“走出去”的话，也得知道OECD的公司治理准则是什么，这也是非常重要的。

为投资者创造价值，做好投资者关系管理工作。过去，上市公司召开业绩发布会，董事长、总经理去的不多，往往让董秘出面就行了；现在，有96%的企业都召开业绩说明会，其中98%的业绩说明会董事长、总经理和独董都能够出席，这是很大进步。此外，不管是路演，还是反向路演，多邀请机构投资者到企业来看看，主动为他们介绍情况，这也很重要。有基金公司的老总跟我说，机构凭什么下单？第一，公司业绩要好，基本面要好；第二，就是和机构保持良好的关系，机构去了以后能热情交流，对公司印象加深，就愿意下单。其实，机构投资者投谁都可以，如果碰到有几家业绩相同的上市公司，投谁不投谁，取决于关系好不好，印象分在发挥作用。

投资者是资本市场之本，上市公司是资本市场之基，两者都是“源头活水”，我们要把投资者放在前边。水可载舟，亦可覆舟。投资者买股票是载舟，投资者抛弃，就会覆舟，所以上市公司要特别重视和投资者的沟通，不仅做得好的时候要沟通，有问题的时候更要沟通。

记得我担任北新建材董事长的时候，有一年受价格战影响，产品价格从每平方米12.2元降到6元，价格降了，利润就没了，股价也掉了，所以资本市场意见一大堆。那时我写了一篇长文，名字叫《把我的真心放在你的手心》，给投资者讲清楚我们到底发生了什么，做出一个合理的解释，投资者也能够接受。丑媳妇总得见公婆，不能说长得丑就藏起来，企业不好就藏起来不是办法，尽管不满意你也得说出来，得多沟通。

信息披露是资本市场的生命线，一定要完整、及时、公正地去披露。每一年中国证监会都会有一本册子，内容是今年惩罚了多少家上市公司，都是因为什么原因，我每年都会细看哪些公司受到了处罚，其中70%左右都是因为信息披露。为什么中国证监会对信息披露看得这么紧？因为大家买股票，都是凭着公开的信息去判断，很少有人跑到你仓库里看你的产品，到你的财务看你的现金。从康美药业、康得新到最近出现的几起案例，都是严重的造假，是信息失真引发的。如果说信息不真实，那这家企业在资本市场从事的就是一种诈骗行为。假定上市公司信息失真，就会把资本市场的根基颠覆。

所以，上市公司一定要完整、及时、公正地披露信息。对于两地上市的公司，要做到信息同时披露，不能有时间差，更不能有内幕交易，这一点至关重要。大家都说咱们要实行注册制，注册制没有过去复杂的发审程序，而是建立在企业自己主动做好的基础上；注册制里边有一个重要的要求，就是信息必须是真实的，如果信息不是真实的，注册制也会出问题。

建设积极进步型董事会

伟大的公司需要伟大的董事会，这也是我们《董事会》杂志的理念，我一直秉持这个理念。

董事会既要推动企业决胜市场，快速发展，也要防控、规避风险。在公司里边最重要的就是董事会，它“伟大”在什么地方？董事会要在风险和发展中做出抉择，如果它只重视风险，不重视发展，企业就会止步不前；如果只重视发展而忽略了风险，企业就会轰然倒下。董事会往往面临两难选择，这就要求董事会要有很高的水平。董事会选举的时候，要选一些非常优秀、能够做出决策的人，不是人人都能当董事，能当经理的人不见得能当董事，因为要做一个决策者是比较难的。董事会是股东的信托组织，又是公司的领导层和决策层，是公司决胜市场的战略性力量，一定要把董事会建设好。

从西方公司来看，他们的董事会其实经历了3个发展过程，从过程仪式型董事会、开放型董事会到积极进步型董事会。所谓积极进步型董事会，不光要对风险承担责任，还要对发展承担责任；如果这帮人什么决策不做，什么案子也不批，那是不行的。我记得曾在《董事会》杂志上发表过一篇这样的文章，谈如何做积极进步型的董事会，谈的就是这个道理。今天我们在董事会的运作过程中，不光要规避风险，还要争取快速发展，能够把两个方面平衡起来，非常重要。

厘清董事责任，充分发挥外部董事、独立董事的作用。大家知道，央企董事会现在都是外部董事占多数。过去我们的董事会都是一伙人，董事会试点时采取了一个非常革命化的行动，让外部董事占多数。比如我在建材时，董事会有11名董事，其中6名是外部董事；我在国药时，董事会有9名董事，其中3名是内部董事，6名是外部董事——有3名是国资委体系的，我作为外部董事当董事长，还有3名是从社会上聘请的专家。那个过程我觉得特别好，由于高水平、负责任的外部董事的介入，国药在那么多年发展中没有什么做错的决定。

过去我们讲得比较多的是董事要对股东负责，其实董事不光要为股东负责，最重要的是要为公司负责，甚至为自己负责。因为股东对企业负有限责任，而董事对公司负无限责任。董事一经选举，身份是独立的，所以董事在决策时，一定要按照你的商业判断来进行，得把好关。这方面就要求上市公司的各位股东要比较开明，不能强迫董事去按照你的一些利益行事，因为有的时候公司和股东的利益是一致的，但有的时候是不一致的。利益冲突的时候怎么办？以我这么多年的实践来看，在利益冲突的时候，董事应该维护公司的利益，因为你不是股东的董事，而是公司的董事。

我们现在要求上市公司有1/3以上的独董，他们的身份是独立的，独立在什么地方，就是在做决策的时候，要维护公司和小股东的利益，制衡大股东、制衡内部董事。上市公司董事会通常设有审计、提名、薪酬与考核委员会，这3个专门委员会都很重要，权力都挺大的。我们都要求独立董事出任专门委员会的召集人，这样专门委员会就比较独立，可以更好地发挥作用。

上市公司有个独立董事库，里面有一万多名独立董事，便于各上市公司选择，同时，我们加大对独董的培训力度。我们必须形成一个训练有素的董事阶层。

开好董事会会议，提高董事会运作质量。对国有控股和国有上市公司来说，党组织把方向、管大局、保落实，董事会定战略、作决策、防风险，经理层谋经营、抓落实、强管理。我经历了40多年改革，浓缩出的这几句话其实不简单，尤其说清楚了董事会的作用是什么。那么，一个议案由谁提出，具体决策程序是什么？一般来讲，是由经理层提议案，提交党委会前置讨论；经党委会研究同意，议案提交董事会做决策。上董事会的议案在政策、政治方向上没问题，董事会主要进行商业上的判断。干或者不干，党委会并不做决策。企业党组织要维护董事会的决策权，但如果党组织在前置研究把关时不同意，议案就上不了董事会。这是其中的逻辑关系。

有的时候，即使党委会前置研究同意后，议案报了董事会，董事会可能没有同意。因为董事会做决策的是各位董事，尤其是外部董事，大家一人一票。一般来讲，党委书记、董事长“一肩挑”，董事长作为内部董事不能领导外部董事，只是个召集人，他一人也只有一票，这有点像班长。如果外部董事不同意，在过去的实践中，打回去、重新研究的也有。

如何开好董事会会议也特别重要。这里边有几件事要掌握好：

第一，一定要让各位董事充分、全面、准确地掌握信息，尤其是外部董事和独董，要有知情权。既要提供好的信息，也不能对他们隐瞒坏的信息，否则董事就不能做出一个正确的判断——最后签了字，责任他负不负，这就是个大问题。同时，我们提倡让董事们到现场调研，见人见物，掌握更多的信息，不着急决策。

第二，要做好议案。一般来讲，董事会会议召开前，董秘要提前10天到两周把议案做好，议案从经理层上升到党委，党委前置研究后给到董事，让董事有足够的时间进行研究。不能今天刚给一个议案，明天就开董事会，让人没有时间思考。

第三，要进行充分的讨论，让各位董事充分发表意见。我开董事会时效率比较低，可能在央企里面是时间最长的。在国药开会时，每天早上9点钟开始，中午吃个盒饭，叫“午餐会”，晚上9点钟才结束，开12个小时。国务院国资委年轻的局长参加半天会议，想看看现场我怎么开。临走时我送他们，他们说你这董事长不好当，左一勺，右一勺，大家都要发表意见，来回研究。董事会会议其实是一个集思广益的过程，是一个头脑风暴、碰撞火花的过程，确实要让各位董事有足够的时间发言，这样的话效率就不高，恰恰因为这样，董事会决策的质量就高了。

第四，董事会要议大事。董事们的精力有限，董事会一定要抓战略、抓重大决策、抓选人用人，这些重大的事项决策上董事会，董事会运作才有质量。有时候董事会会议开得很琐碎，各种经理们就可以决定的、鸡毛蒜皮的事也上董事会，我也不大赞成。不大的事项决策，规范授权后让经理层决定就行了，不见得都要上董事会。

第五，董事会文化也很重要，一是独立，二是开放，三是包容。我做了18年中国建材集团的董事长、5年国药的董事长，也做过5年的A股公司董事长、13年的H股公司董事长，经常开董事会会议，成了董事会的“专业户”。我就觉得，要开好董事会会议，董事长很重要，董事长相当于班长，是召集人，要让大家充分发表意见，最后还能够做出决策。如果大家一人一把号，一人一个调，一天什么都没做，效率就很低。董事长把握这个事情，就要建立很好的董事会文化，既不是一团和气，也不是上来就吵架。所以我觉得，“独立”就是尊重各位董事的独立性，让大家独立地发表意见，不要因为跟董事长意见不一样就生气。“开放”就是大家开诚布公地说清楚。至于“包容”，有的决策，可能会有一两名董事投了反对票也不影响决议，但问题是，对投反对票的这些董事你怎么看？你觉得他们在捣乱还是要包容？绝大多数情况下，董事可能认为有问题才会反对；投了反对票，这个决议以后真的出了问题，他就没有责任。在工作中，要注意他提出来的这些问题，和他沟通，尊重他的意见，我觉得还是要包容大家。

作为董事长，还要处理好和强势董事之间的关系。总经理往往是强势董事，比如说在班子会上，可能因为你是党委书记、董事长，有的经理层人员没有发表意见，但在董事会会议上他可以发表意见，甚至可能会投反对票，会有这种情形出现。

主导外部董事/首席董事也是强势董事，因为外部董事们可以开小会商量。所以，做通主导董事的工作就显得至关重要，让主导董事理解议案的意义，明白为什么要这么做，主导董事跟其他外部董事开会的时候，就会给他们做工作。我在做董事长的时候，经常为外部董事开这种会创造条件。不要害怕外部董事沟通，不让他们沟通，他们还会沟通，不如给外部董事创造一个好的机会。这个时候，董事长最重要的是协调好主导董事，多和他沟通。

总之，开好董事会会议，董事会才能变成伟大的董事会，才能为这个企业把关定向，企业才能健康地发展。

作者系中国上市公司协会会长，本文源自其在《董事会》杂志“传奇与传承的价值力量”研讨会上的主题分享内容。小标题为编辑刘冉冉后加