法院严格审查，制止被执行人“金蝉脱壳”

在商业活动中，公司之间的债务纠纷时有发生。

当债务人无力偿还欠款时，

债务人0元转让股权，法人更换为99岁老人，

债权人的权利如何保障？

近日，益阳市赫山区人民法院审查的一起旅店服务合同纠纷执行异议案件，就给出了问题的答案。

基本案情

2024年，益阳市某酒店与湖南某俱乐部公司因旅店服务合同产生纠纷。法院判决湖南某俱乐部公司需向益阳市某酒店支付欠款22万余元及利息，但判决生效后，湖南某俱乐部公司未履行还款义务。益阳某酒店申请强制执行后，法院发现湖南某俱乐部公司无任何可供执行的财产，无奈之下裁定终结本次执行程序。

在案件执行期间，湖南某俱乐部公司的两原股东将股权以0元对价转让给深圳兴某信息科技有限公司（以下简称兴某公司），湖南某俱乐部公司工商档案显示，截至股权转让时，两原股东分别实缴1350万元、150万元，分别欠缴1350万元、150万元，兴某公司受让股权后未新增出资。同时，湖南某俱乐部公司在执行过程中将法定代表人变更为99岁高龄的雷某某。

为追回欠款，益阳市某酒店向法院提出申请，要求追加兴某公司、湖南某俱乐部公司原两股东为案件被执行人。

法院裁定

兴某公司作为受让股权的唯一股东，未证明其财产独立于湖南某俱乐部公司，且未足额出资，需承担连带责任。两原股东未履行出资义务即转让股权，存在逃避债务的恶意，需在欠缴出资范围内承担责任。另外，湖南某俱乐部公司将法定代表人变更为无实际履职能力的高龄老人，属恶意逃避债务。综合湖南某俱乐部公司的原任、现任股东的实缴出资、股权转让时间、股权转让过程、湖南某俱乐部公司在执行期间变更法定代表人等事实，可以认定兴某公司及两原股东滥用股东出资期限利益和公司自治权利，恶意逃避债务，损害债权人利益，违反诚信原则。故法院裁定追加兴某公司、两原股东为被执行人；兴某公司对湖南某俱乐部公司债务承担连带清偿责任；两原股东分别在1350万元范围内、150万元范围内承担清偿责任。

法官说法

本案的核心在于明确了股东出资义务与债务承担的关系，为类似案件的办理提供了重要指引：

一、股东不得滥用出资期限逃避债务

公司股东虽可约定出资期限，但在公司不能清偿到期债务时，未足额出资的股东不得以“出资期限未届满”为由拒绝履行出资义务。本案中，两原股东在欠缴出资的情况下转让股权，且股权转让发生在执行期间，明显具有逃避债务的主观恶意，法院据此追加其为被执行人于法有据。

二、股权受让人需对原股东出资情况尽审查义务

受让股权时，新股东应当核实原股东的出资实缴情况。若原股东未足额出资，新股东受让股权后未补足出资，且无法证明公司财产独立于自身财产的，需对公司债务承担责任。本案中兴某公司作为受让方，未履行审查义务且未补足出资，最终被判承担连带责任。

三、变更高龄无履职能力者为法定代表人属典型恶意逃责

执行阶段特意将法定代表人变更为99岁高龄、无实际履职能力的人员，本质是借“顶名”弱化执行约束的逃责手段。法院可直接认定该行为扰乱执行秩序、损害债权人权益，追究相关股东的责任。进而强化对背后操控股东滥用公司自治权利的追责，让此类换壳操作无法逃责。

另外，以上随意转让股权和恶意变更法定代表人规避执行的行为有可能涉嫌拒不执行判决、裁定罪。

结语：本案执行异议裁定作出后，被执行人主动一次性全部履行支付义务。执行异议审查不仅依法查明了案件的基本事实，还特别查实被执行人在执行过程中故意将公司法定代表人变更为无实际履职能力的99岁老人的涉嫌拒执的情况，对被执行人形成震慑，本案延伸了执行异议审查程序功能，为快速兑现实现债权人权益打下坚实基础，节约了审执成本，避免了程序空转。

市场经济是法治经济，更是诚信经济。股东在享受公司经营收益的同时，必须履行足额出资义务。债权人在债务人无力偿债时，也可通过法律途径向未履行出资义务的股东或股权受让人追责。唯有坚守诚信、敬畏法律，才能维护健康的市场秩序。

来源：益阳市赫山区人民法院官网

三审：李 杏

二审：皮宣文

一审：李鑫航

供稿：龚 瑾

2025年第129期之一

总第1847期