21亿，寒武纪“平替”买下一家上市公司

8月27日，凭借一份漂亮的半年报，本就处在聚光灯下的寒武纪，以1464.98元/股的股价短暂超过贵州茅台，成为了A股“新股王”。

虽然寒武纪的热度早已不能用正常逻辑来评估，但这次确实是有据可依——8月26日晚间，寒武纪发布2025年半年报，上半年营业收入达28.81亿元，同比增长43倍，归母净利润10.38亿元、归母扣非净利润9.13亿元，均成功扭亏，而去年这一数字是-5.3亿元。

除了有超预期的财报撑腰，寒武纪近期股价“疯涨”离不开其在A股市场上的稀缺性，作为A股目前唯一一家纯血云端AI训练芯片上市公司，总市值仅6000多亿元，却垄断了国产算力赛道的全部想象力。

与此同时，整个芯片行业在2025年加速驶向并购潮的漩涡中心。截至8月26日，年内半导体行业并购重组事件已达174起，其中重大重组事项16起。在这波浪潮中，技术整合、市场拓展、资本退出需求等因素相互交织，国产替代需求更是为并购潮的兴起提供了历史性机遇。

最近就有这样一个案例，继智元机器人“入主”上纬新材后，又一笔“一级买二级”的交易浮出了水面。

8月22日，天普股份连发的多份公告显示，“AI芯片新贵”中昊芯英拟收购公司约50.01%股份，一系列资本操作后，天普股份的实际控制人将变更为中昊芯英创始人杨龚轶凡。截至发稿，天普股份复牌后涨幅高达61%。

21亿，买下一家上市公司

天普股份成立于1994年，主要从事高分子材料流体管路系统和密封系统零件及总成的研发、生产及销售，主要OEM客户是一汽、吉利、丰田、福特等汽车、工程车辆、液压机械企业。2020年，天普股份在上交所主板上市。

近年来，受燃油车市场持续萎缩的影响，公司业绩也开始承压，尤其是今年一季度，营收仅为8116.40万元，同比下降9.36%，归属于上市公司股东的净利润为872.54万元，同比下降10.32%，营收和利润的双双下滑让天普股份的高管团队不得不开始思变。

收购方中昊芯英的财务数据也不容乐观，其去年营收为5.9亿元，净利润达到了8590.7万元，但今年上半年不光营收刚刚破亿，公司也陷入了亏损状态，亏损金额为1.43亿，从这种短时间内盈利“由正转负且亏损扩大”，业务发展存在一定的阻力。

在该收购案中，除了天普股份和中昊芯英这两大关键方外，还有一位名叫“方东晖”的人低调入局，也成为了天普股份的一大股东。

方东晖是一位在资本市场较为活跃的投资者，他持有罗欣药业1.92%股份，晨丰科技6.38%股份，同时还是福莱蒽特的原始股东。

他还是知名浙商方秀宝的儿子。方秀宝是东音股份（现罗欣药业）的创始人，曾操盘了2020年的借壳第一案，即东音股份通过重大资产置换及发行股份购买资产的方式，被罗欣药业成功借壳，在此过程中，方秀宝家族套现8.6亿元离场，方秀宝目前仍是罗欣药业的第二大股东，持有罗欣药业9.22%股权。而“卖壳”之后，方秀宝转型成为了“牛散”，并在多笔减持中套现获利，甚至仅靠“炒股”就年入过亿。

接下来再来看这次交易的方案，与市面上主流的“协议转让+放弃表决权”方式不同，中昊芯英采取的是“两笔股权转让+增资控股股东+全面要约”的三步走方式，总耗资21.2亿元。

第一步，股权转让。

8月21日，天普控股、天昕贸易、尤建义与中昊芯英签署《股份转让协议》（一），根据该协议，天普控股、天昕贸易、尤建义拟向中昊芯英分别转让247.36万股股份、894万股股份、300万股股份（分别占总股本的1.84%、6.67%、2.24%，合计占总股本的10.75%）。

同日，普恩投资、天昕贸易与方东晖签署《股份转让协议》（二），在这份协议中，普恩投资、天昕贸易拟向方东晖转让456万股股份、616.64万股股份（分别占总股本的3.40%、4.60%，合计占总股本的8.00%）。

按照每股23.98元的收购价格，这一步的收购总价约为6.03亿元。

第二步，增资控股。

以股份转让完成为前提，中昊芯英、海南芯繁和方东晖与天普控股签署《增资协议》，中昊芯英、海南芯繁和方东晖拟向上市公司控股股东天普控股增资，分别增资6.19亿元、3.95亿元、5.07亿元，总金额约为15.2亿元

增资后，中昊芯英持有天普控股30.52%，海南芯繁持有天普控股19.49%，方东晖持有天普控股24.99%，尤建义持有天普控股25%。杨龚轶凡通过中昊芯英、海南芯繁控制天普控股，进而控制上市公司，杨龚轶凡将成为上市公司的新实控人。

第三步，全面要约。

根据《增资协议》，中昊芯英和海南芯繁合计持有天普控50.01%股权，超过上市公司已发行股份的30%，从而触发全面要约收购义务。

另根据天普股份发布的《关于收到要约收购报告书摘要的提示性公告》，基于要约价格23.98元/股、最大收购数量3352万股的前提，本次要约收购所需最高资金总额为8.04亿元。

如此操作下来，中昊芯英与方东晖以21.23亿元拿下天普股份的控股权，这与智元收购上纬新材的价格相同，相比智元在具身智能的头部地位，中昊芯英目前估值为44.12亿元，在AI芯片领域并不亮眼。但在半导体国产替代的加持下，想象力却丝毫不差。

“AI芯片新贵”与一份快要到期的对赌协议

一个看似前途光明的AI芯片厂商，为何在这时选择买下一家上市公司？

与智元境遇相同，中昊芯英收购天普资本的消息传出后，市面上关于中昊芯英“借壳上市”的猜测就没有停止过，毕竟天普股份这种主营业务陷入疲软，无“硬伤”、负债压力小、股权高度集中的情况，也的确符合一个合格“壳”的画像。

但与智元不同的是，中昊芯英并没否认借壳这个说法。这背后主要是中昊芯英曾与投资方（包括科德教育）签署协议，承诺在2026年12月31日之前完成合格IPO或整体上市。

中昊芯英或许没有想到，2023年至今，IPO的门闸关了又开，资本对国产芯片的情绪也忽冷忽热，虽然备受资本追捧，但也不一定能完成IPO对赌。

中昊芯英的故事始于2018年，当时国产替代浪潮汹涌，杨龚轶凡辞去谷歌TPU团队资深职位回国，联合微软、英伟达等顶尖企业的专家组建核心团队。

该团队早期聚焦高性能AI芯片架构定义，完成全自研GPTPU架构的技术蓝图设计，并在2020年10月于杭州正式注册成立中昊芯英。这一阶段，团队攻克了脉动阵列架构（Systolic Array）、存算一体设计等核心技术，其代表性产品是高性能AI芯片“刹那”以及基于此构建的大规模AI计算集群“泰则”。

2021年，芯片国产替代情绪持续高涨，大量资本开始涌入。中昊芯英也趁势开启了融资之路，也是在这一年，其团队启动“刹那”TPU芯片SoC设计，同步实现“祝融”推理芯片流片。不久后“刹那”芯片完成流片验证，在用于AI大模型计算场景时，“刹那”的算力性能超海外著名GPU产品近1.5倍，能耗降低30%。

2023年，“刹那”正式量产并交付客户，当年实现营收4.85亿元，净利润8133万元，中昊芯英也成为了国内唯一实现TPU架构AI芯片量产的企业。在这个头衔的加持下，中昊芯英的融资节奏也开始加快，并引进了多家战略资本，根据投中嘉川CVSource显示，2023年至今，中昊芯英完成了9轮融资，具体如下：

最新一轮融资后，中昊芯英的估值为44.12亿元，背后股东除了多轮注资的赛智伯乐外，还有浙商、杭州国资以及两家上市公司艾布鲁和科德教育。

公告显示，中昊芯英的前六大股东分别是杨龚轶凡、星罗中昊、科德教育、厚纪资本、赛奇点投资和鸣志基金。

其中，星罗中昊为上市公司艾布鲁的全资子公司，目前其拥有中昊芯英5.91%的股份。科德教育在2023年4月投资后，初始持股比例为8.3791%，后因中昊芯英后续融资增发，其持股比例有所稀释，截至2025年8月，科德教育对中昊芯英的持股比例为5.53%。

更戏剧性的是，就在中昊芯英官宣收购天普股份前几天，艾布鲁精准卡点进行了新一轮增资，其控股子公司星罗中昊以自有资金9004.96万元对中昊芯英进行增资。后又在“借壳上市”的传闻之下，8月22日，科德教育开盘20CM涨停，报21.59元/股，总市值71.06亿元；而艾布鲁在午后盘中涨停，报51.62元/股，总市值80.53亿。

同样，天普股份也并不安分，在易主前一个多月股价开始拉升，自7月16日至今，天普股份股价涨幅超过120%。

资本市场需要创新

这笔交易也引来了上交所的关注。

8月22日，天普股份收到上海证券交易所监管工作函，上交所直指公司前一日披露的控制权转让方案，要求就收购方资金来源合法性、内幕信息管控有效性等核心事项补充说明。好在，天普股份很快响应，出具了详细的报告，说明了自有资金的合法性等问题。

另一个值得玩味的细节是，公告中明确指出增资款中的8.5亿人民币将以借款的形式提供给天普股份，在中昊芯英将其增资额出资到目标公司后的五个工作日内，由目标公司将资金发放到天普股份。本次借款的借款期限至2027年12月31日，借款利率为3%或借款协议签署日的《上海证券交易所股票上市规则(2025年4月修订)》第6.3.18条第（二）项规定的贷款市场报价利率的孰低值。

也就是说，中昊芯英这次对天普股份控股股东的8.5亿元增资，名义上是“增资”，实际上是先以股东借款的形式借给上市公司用，到2027年底前再决定还不还、怎么还。

最后，对比智元收购上纬新材与中昊芯英收购天普股份的细节，其实很容易发现一些端倪。

投中网在《花了21亿，智元把宇树的风头给抢了》中提到，由智元机器人全资子公司“智元盈丰”认购49.5%份额。这在智元机器人与上市公司之间做了一层隔离，未来可进可退。

另外，智元高管邓泰华、彭志辉等人通过恒岳鼎峰向智元恒岳出资49.5%份额，余下的50%蛋糕留给未来的重要产业方、合作方，这部分对应要约收购的1.49亿股。智元直接以现金购买的股权部分，为1.01亿股占上纬新材股份24.99%。

所以为了财务回报也好，为了之后上市也罢，智元的做法是万事留余地。

但杨龚轶凡直接选择用中昊芯英来作为收购方，而且引入了一位善于靠“壳”交易赚钱的方东晖。

其次，他明确要求天普股份2025年度、2026年度、2027年度均将实现年度归母净利润及扣非归母净利润均应为正数，并且要求该计算限于天普股份的现有业务上，即剔除受让方取得目标公司控制权后，决定开展的目标公司新增业务（如有）的影响。

第三，在交易目的上，公告中称，中昊芯英将结合自身在芯片核心研发技术、产业链资源等方面的优势，为上市公司业务发展赋能，目前来看，AI芯片为传统车企零部件赋能，市场对这种说法显然是买账的，截至发稿天普股份已经收获了5个“一字板”，涨幅接近60%。

当然，如果中昊芯英成功入主天普股份，那么A股则又多了一个未来充满资本运作预期的标的，这种在资本层面的“创新”，正是一种当前市场背景和政策下的摸索性试探，未来结果究竟会如何还不得而知，但至少当下，有想象力、充满乐观是件重要的事。

巧的是，前几天智元高管也终于对收购上市公司做出回应，“新生事物是全方位需要创新的，包括技术创新、应用创新、合作模式、生态创新，以及资本层面的创新。A股上市公司也有很多旧产能，或者说一些落后的产能需要被更好的标的去取代，这也是新国六条支撑的方向。”

“我们也是顺应国家的引导能够去更快利用资金和市场支持”，也对，这就叫顺势而为。