最高院：股权转让后，受让方要对转让方抽逃出资承担连带责任吗？

作者：周军律师.

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抽逃出资行为本质上属于股东未全面履行出资义务的一种表现形式。股东抽逃出资，使得公司资本被侵蚀，降低了公司的偿债能力，损害了公司和债权人的利益，应当承担责任。

那么，如果股权转让的，受让方要对转让方的抽逃出资承担连带责任吗？

最高院在《朱洪模与北京汇金长荣投资有限公司等执行异议之诉纠纷再审案案》中明确：

如果股权受让方对原股东抽逃出资的事实明确知晓的，公司请求该股东履行出资义务、受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持。

本案焦点是：股权受让方知晓转让方抽逃出资的，应否承担连带责任。

原审已查明，根据贵阳银行来往账回单、贵阳银行账户详细明细查询及银行对公账户对账单等证据显示，朱洪模作为贵州玄武岩公司原股东，在2016年6月21日、22日分六笔向贵州玄武岩公司支付500万元出资款后，贵州玄武岩公司随即又分六笔转入北京强国者公司的银行账户。

而对于该资金转出行为的合理性，朱洪模等人辩称系因贵州玄武岩公司与北京强国者公司签订了设备采购合同，但提交的贵州玄武岩公司与北京强国者公司签订的《玄武岩连续纤维制造成套设备订购合同》等证据，不能充分证实设备订购合同的真实性，其也未能补强证据。且无论朱洪模、易良明还是贵州玄武岩公司，亦或北京汇金公司均主张或认可股东朱洪模现金出资500万已到位，而易良明受让贵州玄武岩公司股权溯源于前述朱洪模的股权，但就出资到位情况，2019年12月4日贵州玄武岩公司的章程第十条又载有“易良明现金认缴出资额500万......已于2017年12月31日前缴足”的内容，明显与朱洪模出资款已到位的诉讼主张矛盾。

据此，原审认为朱洪模的行为在外观形式上基本符合抽逃出资的行为特征，属于通过虚构债权债务关系或利用关联交易将其出资转出，并不缺乏证据证明。

再审审查中，朱洪模、易良明认为即使认定朱洪模通过北京强国者公司抽逃出资，但易良明作为不可分割的“连续玄武岩纤维生产技术”5%权利的权利人，在北京汇金公司将“连续玄武岩纤维生产技术”交付给贵州玄武岩公司的同时，易良明也将其拥有的5%的权利一并注入到了贵州玄武岩公司，完成了对贵州玄武岩公司的实缴出资义务。

但原审朱洪模、易良明并未以此理由主张出资到位，亦未主张易良明成为股东后，出资方式变更为非专利技术并已出资到位，且与其在原审中主张朱洪模已现金出资500万又存在矛盾。故朱洪模、易良明的该项再审事由不成立。

原审中易良明并未提交其受让股权支付的对价或500万元现金出资的相关证据，且因易良明在朱洪模抽逃出资时担任北京强国者公司执行董事及负责人，故原审认定其对朱洪模抽逃出资的事实明确知晓，并依据《公司法司法解释(三)》第十八条第一款“有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权，受让人对此知道或者应当知道，公司请求该股东履行出资义务、受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持；公司债权人依照本规定第十三条第二款向该股东提起诉讼，同时请求前述受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持。”规定，判令易良明在500万元出资不实的范围内承担责任，并无不当。

周军律师提醒，股权受让方知晓转让方抽逃出资时，在通常情况下应承担连带责任。实践中，重点是 “知晓” 的认定标准 。遇到相关问题，建议及时咨询专业律师，寻求有效的法律帮助，以免错失维权良机。

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