三门峡铝业借壳草案发布：取消配套募资，一名小股东退出交易

临门一脚，小股东为何打了退堂鼓？

三门峡铝业借壳焦作万方（000612.SZ）是今年第一起民营企业借壳上市案例。近期，该公司公告了重大资产重组草案。

三门峡铝业是国内三大氧化铝现货供应商之一，控股股东为杭州锦江集团。上市公司焦作万方和标的公司三门峡铝业的实际控制人均为钭正刚，因此本次交易属于同一实际控制下的资产重组。但因钭正刚取得焦作万方实控权不满36个月，所以构成借壳。

这已经不是三门峡铝业第一次想通过借壳登陆资本市场：4年前，该公司拟借壳福达合金（603045.SH），但这一运作最终未被证监会核准。

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过往业绩波动

焦作万方本次公布的交易草案中，对三门峡铝业的评估分别采用了收益法和市场法，最终采用收益法评估结果，三门峡铝业100%股权交易价格为321.3亿元。

如果本次交易在2026年完成，业绩承诺为三门峡铝业2026年-2028年度扣非归母净利润分别不低于32.39亿元、33.26亿元、34.69亿元。根据业绩承诺计算，本次交易定价的动态市盈率为9.61倍，静态市盈率则为3.36倍。

从两次重组过程中披露的财务数据来看，三门峡铝业的过往业绩带有一定周期性。

根据前次重组福达合金公布的数据，三门峡铝业2019年-2021年净利润分别为7.92亿元、11.81亿元、38.85亿元，2022年1-7月净利润为23.4亿元。

而本次重组焦作万方披露的数据则显示，三门峡铝业在前次借壳被否当年，业绩有所回落。2022年全年净利润为24.08亿元，比2023年下降了38%。2023年净利润回升至29.6亿元，2024年则暴增至98.86亿元。

这个业绩走势与铝业整体波动基本一致。目前“魏桥系”的宏创控股（002379.SZ）正在收购同一控制下的宏拓实业，后者主业为电解铝、氧化铝及铝深加工，该公司业绩同样在2024年迎来爆发式增长。

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草案有两处调整

值得一提的是，焦作万方本次发布的交易草案，与预案相比主要有两处调整。

一是取消了配套募资。

在预案中，公司曾表示，募集配套资金净额拟用于支付本次交易相关税费及中介机构费用、投入标的公司相关项目建设、补充上市公司及标的公司流动资金或偿还债务等。其中，用于补充流动资金或偿还债务的比例不超过本次交易对价的25%或配套资金总额的50%。

而在最新发布的交易草案中，配套募资被取消了。

第二，本次重组的标的资产，从三门峡铝业100%股权变成了99.4375%股权，杭州景秉企业管理合伙企业（有限合伙）（下称“杭州景秉”）持有的0.5625%股权不再参与交易。

杭州景秉的出资人为韩丹、刘志兴、解介云，三人分别持有80%、10%、10%的份额。

杭州景秉于2021年9月，以9000万元对价从杭州锦江集团受让了上述股权，当时对应三门峡铝业总估值为160亿元。

而本次交易价格在此基础上已经翻了一倍，作为一名小股东，为何临门一脚退出了交易？

目前的公告里没有进一步披露原因，且待观察。

本文不构成投资建议。市场有风险，操作需谨慎。